华兰生物工程股份有限公司关于 对控股子公司华兰生物疫苗有限公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、关联交易的主要内容 华兰生物疫苗有限公司（以下简称“疫苗公司”）为本公司控股子公司,目前注册资本 8,000 万元人民币，其中本公司出资 6,000 万元，占注册资本的 75％；香港科康有限公司（以下简称“香港科康”）出资 2,000 万元，占注册资本的 25％。根据生产经营需要，疫苗公司拟将注册资金由 8,000 万元提高至 10,000 万元，为此本公司与香港科康协商，按照原出资比例对疫苗公司进行增资，本公司按照 75％的比例增资 1,500 万元，其中以土地增资 1,486.33 万元（公司拟用新乡市丰华路以东，华兰大道以北新国用（2006）第 04034 号土地对疫苗公司进行增资，该土地已经新乡市正源土地评估咨询有限责任公司评估，账面价值 611.55 万元，评估值为 1,486.33 万元），现金增资 13.67 万元，香港科康按照 25％的比例以现金增资 500 万元。增资完成后，公司和香港科康的出资比例不变。 2、关联关系 疫苗公司为本公司与香港科康共同投资，香港科康是持有本公司 5%以上的股东。香港科康的控股股东安康先生是本公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 3、关联交易的审议情况 本公司于 2012 年 8 月 7 日以通讯表决方式召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于对控股子公司华兰生物疫苗有限公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，该关联交易金额属董事会审批权限。董事会在审议该议案时，关联董事安康先生、范蓓女士已予以回避表决。 二、关联方介绍 香 港 科 康 有 限 公 司 ， 成 立 日 期 ： 2000 年 6 月 ； 注 册 地 址 ： UNIT1202,12/F.,MIRROR TOWER,61 MODY ROAD,TSIMSHATSUI EAST,KOWLOON；注册资金：500 万港元；经营范围：投资和进出口贸易。 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的：华兰生物疫苗有限公司 2、华兰生物疫苗有限公司基本情况 成立日期：2005 年 11 月 9 日 住所：河南省新乡市华兰大道甲 1 号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：安康 注册资本：8,000 万元人民币 经营范围：生产各种疫苗、基因工程类生物产品，销售自产产品。 截止 2011 年 12 月 31 日，疫苗公司总资产 8.99 亿元，净资产 7.80 亿元；2011年度营业收入 2.20 亿元,净利润 0.64 亿元。 四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 目前疫苗公司的注册资金 8,000 万元已不能满足其生产经营需要，对疫苗公司增加注册资金至 10,000 万元，可以提升其在招投标及项目申报中的竞争优势，有利于疫苗公司的长远发展，符合全体股东的利益。 五、当年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况 从 2012 年 1 月 1 日至披露日，公司与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。 六、独立董事意见 本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核并对此发表了独立意见，独立董事认为：公司与香港科康有限公司对疫苗公司增资，有利于增强疫苗公司竞争力，符合全体股东的利益。该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则，其审议和表决程序合规、合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司与香港科康有限公司对疫苗公司增资。 七、备查文件目录 1、公司第四届董事会第十四次会议决议； 2、独立董事关于公司向华兰生物疫苗有限公司增资关联交易事项的独立意见。 特此公告。  华兰生物工程股份有限公司董事会 2012 年 8 月 8 日