华兰生物工程股份有限公司对外提供财务资助管理制度  第一章总则 第一条为规范华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，合理利用自有资金，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本管理制度。 第二条本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司为他人及公司的控股子公司、参股公司提供财务资助。但下列情况除外： 1、公司为全资子公司提供财务资助； 2、公司控股子公司为公司及其全资子公司提供财务资助； 3、公司为控股子公司提供财务资助的，该控股子公司各股东按出资比例同等条件提供财务资助。 公司对外委托贷款参照本制度执行。 第三条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且接受财务资助对象或其他第三方（不包括公司控股子公司）应当就财务资助事项向公司提供充分担保。 第四条公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。 公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。  第二章对外提供财务资助的审批权限及审批程序 第五条公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。 第六条公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过： 1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资产 50%提供的任何财务资助； 2、为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助； 3、连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 4、单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产 10%的； 5、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 第七条公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。 第八条公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如适用）应对该事项的合法合规性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。 第九条公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。 第十条公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人的，公司为其提供财务资助，该公司其他股东必须按出资比例提供财务资助，且条件同等。 第十一条公司在以下期间，不得为控股子公司以外的对象提供财务资助： 1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； 2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内； 3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 第十二条公司为控股子公司以外的对象提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 第三章对外提供财务资助操作程序 第十三条对外提供财务资助之前，由内审部负责做好被财务资助企业的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作。 第十四条公司财务部在董事会或股东大会按照本制度要求审议通过相关财务资助议案后，负责办理对外提供财务资助手续。 第十五条公司证券部在董事会或股东大会审议通过后，做好信息披露工作；公司财务部门负责做好资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作；公司内审部负责对财务资助事项的合规性进行检查监督。 第四章对外提供财务资助信息披露 第十六条公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文件： 1、公告文稿； 2、董事会决议和决议公告文稿； 3、独立董事意见； 4、保荐机构意见（如适用）； 5、深圳证券交易所要求的其他文件。 第十七条公司对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以下内容： 1、财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容及对财务资助事项的审批程序； 2、接受财务资助对象的基本情况，包括但不限于经营和财务情况、资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应披露具体的关联情形；提供担保的情况，如系第三方提供担保，应披露该第三方的基本情况及担保履约能力情况；以及公司在上一会计年度对其发生类似业务的金额； 3、为控股子公司提供财务资助的，应当披露接受财务资助对象的其他股东的义务，包括其他股东的基本情况，与公司的关联关系及按出资比例履行相应义务的情况； 4、董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益和风险，以及董事会对财务资助对象偿还债务能力的判断； 5、独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、对上市公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见； 6、保荐机构意见（如适用），主要对事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表核查意见； 7、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额； 8、深圳证券交易所要求的其他内容。 第十八条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施： 1、接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的； 2、接受财务资助对象或就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的； 3、深圳证券交易所认定的其他情形。 第五章罚责 第十九条违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。 第六章附则 第二十条公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。未经公司同意，公司控股子公司不得对外提供财务资助。 第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第二十二条本制度由公司董事会负责修订与解释。 第二十三条本制度自董事会审议通过之日生效，修改时亦同。 华兰生物工程股份有限公司  二零一二年五月三日