华兰生物工程股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2012年3月30日以电话或电子邮件方式发出通知，2012年4月10日上午8:30在公司办公楼三楼会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事长安康先生主持。会议应到董事9人，实到董事7人，董事安颖女士、独立董事李德新先生因工作原因不能出席，分别委托董事长安康先生、独立董事黄培堂先生出席并代为表决。公司监事、高管列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 经全体董事举手表决，会议一致通过了以下议案： 一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2011年度总经理工作报告》。 二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2011年度董事会工作报告》。 公司独立董事李德新、王莉婷、黄培堂向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职。述职报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2011年年度报告及摘要》。 公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，完成了2011年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。《2011年年度报告摘要》详见公司2012年4月12日刊登在《证券时报》上的2012-004号公告，《2011年年度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查询阅读。 四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2011年度财务决算报告》。 公司 2011 年财务报告经大华会计师事务所有限公司审计，并出具了大华审字[2012]3775号审计报告。2011 年度公司实现营业总收入 961,395,932.25 元，同比降低 23.80 %；利润总额 460,001,292.52 元，归属于上市公司股东的净利润 370,719,279.33，分别较上年同期降低 43.81%、39.46%。截至 2011 年 12 月 31 日，公司资产总额 2,734,936,388.09 元，负债总额 153,985,615.24 元，归属于上市公司股东所有者权益为 2,367,066,428.36 元，资产负债率 5.63%。归属于上市公司股东的每股净资产 4.1080 元，加权平均净资产收益率为 16.34%，基本每股收益为 0.6434 元。 五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2011年度利润分配的预案》。 经大华会计师事务所有限公司审计，母公司 2011 年实现净利润 490,088,151.45 元，提取 10%法定盈余公积 49,008,815.15 元后，本期可供分配的利润为 441,079,336.30 元，加年初未分配利润 653,784,997.06 元，扣除 2011 年当期分配上年度的现金股利分配172,861,440.00 元，2011 年度累计可供股东分配的利润为 922,002,893.36 元。公司拟以 2011年 12 月 31 日的总股本 576,204,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元人民币（含税），实际分配利润 69,144,576.00 元，利润分配后，剩余未分配利润 852,858,317.36元转入下一年度。 六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于 2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。具体内容详见公司 2012 年 4 月 12 日刊登在《证券时报》上的 2012-006 号公告。大华会计师事务出具了大华核字[2012]2691 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2011年度内部控制自我评价报告》。《2011年度内部控制自我评价报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈公司2011年度社会责任报告〉的议案》。 公司2011年度社会责任报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 九、会议以9票同意，0票反对，9票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司2012年度审计机构的议案》。 董事会拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，聘期一年，公司独立董事对该项议案发表了意见。 十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为子公司提供担保的议案》。公司拟为全资子公司华兰生物工程重庆有限公司提供不超过3亿元的银行贷款担保，具体内容详见公司2012年4月12日刊登在《证券时报》上的2012-007号公告。 十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于用自有资金进行投资理财的议案》。具体内容详见公司2012年4月12日刊登在《证券时报》上的2012-008号公告。 十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》。具体内容详见公司2012年4月12日刊登在《证券时报》上的2012-009号公告。 上述第二、三、四、五、六、九、十、十一项议案须提交公司股东大会审议通过。 特此公告。  华兰生物工程股份有限公司董事会  2012年4月12日