华兰生物工程股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告各位股东及股东代表： 大家好！作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011年我忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司2011年度的相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联方资金往来及对外担保、聘任审计机构、聘任高级管理人员等相关事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关规定，现就2011年度履职情况向各位股东及股东代表进行汇报： 一、参加会议情况 公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的三分之一，符合上市公司建立独立董事制度的要求。 2011年度，公司共召开6次董事会，2次股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下： 独立董 2011年度应参 亲自出席 委托出 缺席 是否连续两次未亲 事姓名 加董事会次数 次数  席次数 次数 自出席会议 李德新  6  6 0 0 否 本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了所有董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。二、发表独立意见情况 （一）2011 年 3 月 27 日召开的四届董事会第五次会议上，发表以下意见： 1、公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明 根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行业的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上[2006]5号）、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为华兰生物工程股份有限公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行了认真的核查，现就相关情况发表独立意见如下： 1、关联方资金往来情况： 截至2010年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 2、对外担保情况： 截至2010年12月31日，本公司没有任何对外担保。 2、内部控制自我评估报告 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关制度规定，作为华兰生物工程股份有限公司的独立董事，现对公司董事会审计委员会出具的关于2011年度内部控制的评价报告发表如下意见： 目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。董事会出具的关于 2010 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 3、聘任2011年度审计机构根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关制度规定，作为华兰生物工程股份有限公司的独立董事，对聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的审计机构发表如下意见： 天健正信会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具有较高的综合素质和专业水平，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，未发现审计人员有违背职业道德的行为，同意公司继续聘任天健正信会计师事务所有限公司担任公司 2011 年度的审计机构。 4、聘任高级管理人员 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为华兰生物工程股份有限公司的独立董事，现就公司第四届董事会第五次会议《关于董事会聘任高管人员的议案》发表独立意见如下： 我们认为，谢军民、隋澎等高管候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的聘任决议。 5、公司投资理财的专项说明 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上[2006]5号）、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为华兰生物工程股份有限公司第四届董事会独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见： 1、通过对资金来源情况的核实，我们认为公司用于投资理财的资金为公司自有资金。 2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于投资理财有利于提高资金的使用效率。 3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。 基于此，我们同意公司投资理财事项。 （二）2011 年 8 月 15 日公司四届董事会第七次会议上，发表以下意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求，作为华兰生物工程股份有限公司的独立董事，对公司2011年上半年度对外担保及与关联方资金往来情况作了认真地了解和查验，相关说明及独立意见如下： 1、关于对外担保事项 报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司下属子公司、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 2、关于公司与关联方资金往来事项 公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。 （三）2011 年 11 月 29 日召开的四届十次董事会上，发表以下意见： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司章程及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为华兰生物工程股份有限公司独立董事，现就公司变更2011年度审计机构发表如下意见： 本次合并后大华会计师事务所有限公司仍将以原天健正信会计师事务所有限公司分支机构和人员为公司提供审计服务，不会影响审计工作的连续和稳定，不会对公司及股东利益造成损害。大华会计师事务所有限公司具备证券业从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2011年度财务审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计。我们一致同意将公司2011年度审计机构变更为大华会计师事务所有限公司。三、对公司进行现场调查的情况 2011年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。四、保护投资者权益方面所作的工作 1、2011年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，客观发表自己的意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的合法权益。 2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。 3、公司信息披露情况。公司自上市后，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规有关规定，《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等制度，保证2011度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公