华兰生物工程股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告 华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的规定，结合公司行业特征、经营方式、资产结构以及自身经营和发展需要，建立健全了一系列内部控制制度。公司制定了以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程的内部管理与控制制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系，并结合《企业内部控制基本规范》（财会［2008］7 号）的要求不断修正，使公司内部控制制度趋于完善。通过内控制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。 现将公司 2011 年度内部控制的基本情况报告如下： 一、 公司的基本情况 华兰生物工程股份有限公司是经中华人民共和国对外贸易经济合作部[2000]外经贸资二函字第 658 号文件及河南省人民政府豫股批字[2000]第 40 号文件批准，由华兰生物工程有限公司以 2000 年 8 月 31 日经审计的净资产 4,500 万元为基数按 1:1 的比例进行折股，整体变更成立的股份有限公司。2004 年经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2004]68 号核准于2004 年 6 月 10 日向社会公开发行 2,200 万股人民币普通股，并于 2004 年 6 月25 日在深圳证券交易所上市交易。2005 年 5 月以总股本 6,700 万为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后总股本达到 10,050 万股；2006 年 4月以总股本 10,050 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后总股本达到 15,075 万股；2007 年 6 月 11 日，以总股本 15,075 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后总股本增至 18,090 万股；2007年 10 月，以总股本 18,090 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增2 股，转增后总股本增至 21,708 万股。2008 年 7 月，公司以总股本 21,708 万股为基础，向特定对象非公开发行 800 万股，增发后总股本达到 22,508 万股，注册资本 22,508 万元已经天健华证中洲（北京）会计师事务所审验，并于 2008年 7 月 26 日出具天健华证中洲验（2008）GF 字第 060003 号验资报告。2009 年5 月 5 日，以总股本 22,508 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增6 股，转增后总股本增至 36,012.80 万股，已经天健光华（北京）会计师事务所审验，并于 2009 年 5 月 21 日出具天健光华验（2009）综字第 060002 号验资报告。2010 年 5 月，以总股本 36,012.80 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送 6 股，送股后总股本增至 57,620.48 万股，已经天健正信会计师事务所审验，并于 2010 年 6 月 8 日出具天健正信验（2010）综字第 220004 号验资报告。 本公司所处行业：生物制药。本公司主要经营范围：生产、销售自产的生物制品、血液制品。本公司主要产品：人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（PH4）、人凝血酶原复合物、人凝血因子Ⅷ等血液制品。 二、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 （一） 公司内部控制制度的目标 1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。 2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。 3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。 4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 （二） 公司建立内部控制制度遵循的基本原则 1.全面性原则 内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。 2.重要性原则 内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 3.制衡性原则 内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。 4.适应性原则 内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。 5.成本效益原则 内部控制应权衡实施成本与预期效益，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 三、 公司的内部控制系统及内部控制执行情况 （一） 公司的内部控制系统 1、 控制环境 （1）管理层的管理理念与经营风格 公司的理念是一切为了人类健康；公司的精神是团结、开拓、敬业、奋进；公司的宗旨：以质量安全保证信誉；公司的愿景：成为最具影响力的全球化企业。公司把“诚实守信”作为企业发展之基、员工立身之本，建立了《员工行为规范》、《员工手册》等一系列的内部规范；将制度视为公司的法律、组织的规范，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的制定和实施，认为只有建立完善高效的内部控制机制，才能使公司的生产经营有条不紊、规避风险，才能提高工作效率、提升公司治理水平，并通过严明的奖惩制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地有效地落实。 （2）治理结构 公司的组织结构框架图如下：  股东大会 战略委员会  监事会  提名委员会  董事会 审计委员会  董事会秘书  薪酬与考核委员会  管理层 根据《公司法》、《证券法》和有关监管部门要求及《公司章程》规定，在完善经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立、健全与业务性质和规模相适应的治理结构。股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书能够按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、《公司章程》和公司内部制度的规定规范运作，依法履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好。形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。公司建立了独立董事制度，聘请了独立董事，对公司进一步规范运作起到了很好的作用。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会与薪酬与考核委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。监事会能切实履行监督职能。公司切实做到与公司控股股东“五独立”。公司已成立了内部审计部，指定专门的人员具体负责内部稽核，保证相关控制制度的贯彻实施。公司的管理机构情况：股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。总经理在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。 （3）人事政策与实际运作 公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，聘用适当的人员，使其能完成所分配的任务。 公司坚持“德才兼备、岗位成才、用人所长”的人才理念，始终以人为本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。 （4）管理控制方法 1）管理控制：公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大投资决策制度》、《募集资金管理办法》、