本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、会议召开和出席情况 华兰生物工程股份有限公司2004年度股东大会于2005年3月30日上午在公司办公楼三楼会议室召开，出席本次股东大会的股东或股东授权委托代表共计5人，代表公司股份45,000,000股，占公司股本总额的67.16%，其中，非流通股股东及股东代表5人，代表公司股份45,000,000股，占公司股本总额的67.16%，本次大会无流通股股东及股东代表参加。本次大会由公司董事会召集，公司董事长安康先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，安徽承义律师事务所上海分所鲍金桥律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。 二、提案审议情况 本次股东大会按照会议议程，会议采用记名投票方式进行了表决,审议通过了如下决议： 1、以同意45,000,000股，占出席股东大会股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股的表决结果审议通过了《2004年董事会工作报告》； 2、以同意45,000,000股，占出席股东大会股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股的表决结果审议通过了《2004年监事会工作报告》； 3、以同意45,000,000股，占出席股东大会股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股的表决结果审议通过了《2004年度财务决算报告》； 4、以同意45,000,000股，占出席股东大会股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股的表决结果审议通过了《2004年年度报告及摘要》； 公司2004年年度报告摘要已于2005年2月26日在《证券时报》上公告，年度报告全文刊登于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。 5、以同意45,000,000股，占出席股东大会股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股的表决结果审议通过了《关于2004年度利润分配及公积金转增股本的方案》； 经北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的《审计报告书》（中洲光华（2005）股审字第009号）确认，2004 年公司实现净利润41,358,258.52元。根据法律法规和《公司章程》的有关规定，加年初未分配利润69,531,145.28元，可供分配的利润为110,889,403.80元；按公司2004 年度实现净利润41,358,258.52元的10％提取法定盈余公积金4,135,825.85元，提取5％法定公益金2,067,912.93元，可用于股东分配的利润为104,685,665.02元。股东大会决定2004年度以2004年12月31日公司总股本67,000,000股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增5股；同时，向体股东每10股派现金股利4元（含税），共计2680万元。转增后公司总股本由67,000,000股增加为100,500,000股，公司资本公积金由310,118,468.90元减少为276,618,468.90元，剩余未分配利润77,885,665.02元滚存至下一年度。 6、以同意45,000,000股，占出席股东大会股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》； 修改后的章程全文刊登于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。 7、以同意45,000,000股，占出席股东大会股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股的表决结果审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 具体内容详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。 8、以同意45,000,000股，占出席股东大会股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股的表决结果审议通过了《关于修订公司<重大投资决策制度>的议案》； 具体内容详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。 9、以同意45,000,000股，占出席股东大会股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股的表决结果审议通过了《关于加快实施募集资金项目破伤风免疫球蛋白的议案》； 具体内容详见公司2月26日刊登在《证券时报》及巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。 10、以同意45,000,000股，占出席股东大会股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股的表决结果审议通过了《关于加快实施募集资金项目冻干人凝血酶的议案》； 具体内容详见公司2月26日刊登在《证券时报》及巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。 11、以同意45,000,000股，占出席股东大会股东所持有效表决权总数的100%，反对0股，弃权0股的表决结果审议通过了《关于暂缓实施年产60吨病毒灭活人全血清项目的议案》。 具体内容详见公司2月26日刊登在《证券时报》及巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。 公司独立董事冯顺利先生代表全体独立董事在会上作了《2004年度独立董事述职报告》，述职报告内容刊登于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。 三、律师出具的法律意见 本次股东大会经本公司法律顾问安徽承义律师事务所上海分所鲍金桥律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。 四、备查文件 1、载有华兰生物工程股份有限公司参会董事签字的2004年度股东大会决议； 2、安徽承义律师事务所上海分所《关于华兰生物工程股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书》。　 特此公告。 华兰生物工程股份有限公司董事会 二00五年三月三十一日