承义沪证字[2005]第01号 致：华兰生物工程股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所上海分所接受华兰生物工程股份有限公司（以下简称'华兰生物'）的委托，指派鲍金桥律师（以下简称'本律师'）就华兰生物召开2004年度股东大会（以下简称'本次股东大会'）出具法律意见书。 一、本次股东大会召集、召开的程序 经核查，本次股东大会是由华兰生物第二届董事会召集，会议通知已提前三十日刊登在《证券时报》和深圳证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格 经核查，出席本次股东大会的华兰生物股东或其授权代表共5名，持有华兰生物45,000,000股，均为截止至2005年3月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的华兰生物股东。华兰生物部分董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。 三、本次股东大会的提案 本次股东大会审议的提案分别为《2004年度董事会工作报告》、《2004年度监事会工作报告》、《2004年年度报告及摘要》、《2004年度财务决算报告》、《关于2004年度利润分配及公积金转增股本的方案》的预案、《关于修改公司章程的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订公司〈重大投资决策制度〉的议案》、《关于加快实施募集资金项目破伤风免疫球蛋白的议案》、《关于加快实施募集资金项目冻干人凝血酶的议案》、《关于暂缓实施年产60吨病毒灭活人全血清项目的预案》。上述提案分别由华兰生物第二届董事会、第二届监事会提出，已提前三十日进行了公告。因公司章程对有关监事选举实行累积投票制以及利润分配的具体方法未作充分规定，华兰生物二届董事会第七次会议对《关于修改公司章程的议案》的相关内容进行了修改，并提前十五日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案、提案人资格及对提案的修订均符合法律、法规、公司章程及其他规范性文件的规定。 四、本次股东大会的表决程序 经核查，本次股东大会按照公司章程规定的表决程序，采取记名方式就提交本次股东大会审议提案进行了逐项投票表决，由两名股东代表和一名监事进行了清点，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。上述议案均获有效表决权通过。本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。 五、结论意见 综上所述，本律师认为，华兰生物本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。 安徽承义律师事务所上海分所 经办律师： 鲍金桥 二○○五年三月三十日