本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知于2004年1月30日以书面和传真方式发出，2005年2月24日上午8：00在公司办公楼三楼会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事长安康先生主持。会议应出席董事9人，实到9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司4名监事、2名高管代表列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议： 一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度总经理工作报告》。 二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度董事会工作报告》。本报告提交公司2004年度股东大会审议。 三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度报告及摘要》的预案。本预案须提交公司2004年度股东大会审议，公司《2004年度报告摘要》见2005年2月26日刊登在《证券时报》上的公告，报告正文刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn/），供投资者查询阅读。 四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2004年度财务决算方案》的预案。 2004年,公司实现主营业务收入32,079万元，同比增长26.84%；主营业务利润9,819万元，同比增长9.07%；实现净利润4,136万元，同比增长16.53%；截止2004年12月31日，公司总资产为64,401万元，比2003年增加29,549万元；总股本6700万股，新增股本2200万股。股东权益50,048万元；每股净资产7.47元；净资产收益率8.26%；每股收益0.62元。上述财务指标已经北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的（2005）股审字第009号审计报告确认。本预案提交公司2004年度股东大会审议。 五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《<关于2004年度利润分配及公积金转增股本的方案>的预案》的预案。 经北京中洲光华会计师事务所有限公司出具的《审计报告书》（中洲光华（2005）股审字第009号）确认，2004年公司实现主营业务收入320,787,821.34元，主营业务利润98,187,935.61元，净利润41,358,258.52元。根据法律法规和《公司章程》的有关规定，加年初未分配利润9,531,145.28元，可供分配的利润为110,889,403.80元；按公司2004年度实现净利润41,358,258.52元的10％提取法定盈余公积金4,135,825.85元，提取5％法定公益金2,067,912.93元，可用于股东分配的利润为104,685,665.02元。董事会提议，2004年度以2004年12月31日公司总股本67,000,000股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增5股；同时，向全体股东每10股派现金股利4元（含税），共计2680万元。转增后公司总股本由67,000,000股增加为100,500,000股，公司资本公积金由310,118,468.90元减少为276,618,468.90元，剩余未分配利润77,885,665.02元滚存至下一年度。本预案提交公司2004年度股东大会审议。 六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改公司章程的议案》。本预案提交公司2004年度股东大会审议（详细内容见附件）。 七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。 公司2002年第一次临时股东大会审议通过了公司《股东大会议事规则》,目前由于相关法律法规发生了较大变化，故对原《股东大会议事规则》进行了全面的修订，修订后《股东大会议事规则》刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn/），供投资者查询阅读。本预案提交公司2004年度股东大会审议。 八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。 修订后的《董事会议事规则》刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn/），供投资者查询阅读。 九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司〈重大投资决策制度〉的议案》。 公司现行的《重大投资决策制度》由2002年第一次临时股东大会审议通过。通过近几年的发展，特别是公司股票发行上市后，公司的资产规模迅速扩大，为了完善法人治理结构，明确股东大会、董事会和经理层的各自权限，结合公司目前发展的实际情况，对原《重大投资决策制度》进行了的全面修订。修订后《重大投资决策制度》刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn/），供投资者查询阅读。 本预案提交公司2004年度股东大会审议。 十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果修改通过了《关于修订公司募集资金管理办法的议案》。 公司二届五次董事会制定了公司《华兰生物工程股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《办法》）。为提高实际工作效率，本次董事会决定将原《办法》进行以下修改：原第十二条“公司募集资金不得用于委托理财、质押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金作用的投资，禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。募集资金在闲置阶段，根据股东大会的决议，可作短期流动资金使用，但期限不超过六个月。”，修改为“公司募集资金不得用于委托理财、质押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金作用的投资，禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。募集资金在闲置阶段，根据董事会的决议，可作短期流动资金使用，但期限不超过六个月。”；将《办法》原第十九条“本办法自公司股东大会批准后执行”修改为“本办法自董事会批准后执行。”。 十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于部分募集资金补充流动资金的议案》。 为了提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大的效益，公司拟利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金7000万元，用于生产经营流动资金周转。经公司2004年8月24日召开的二届四次董事会审议通过，公司将不超过8000万的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，截止时间为2005年2月20日。截至2005年2月20日共使用闲置募集资金6500万，已为公司节约财务费用150万元，充分提高了募集资金的使用效率。根据公司目前募集资金项目投入情况，预计至2005年9月1日公司实际使用募集资金将不超过9000万元，闲置募集资金将超过7000万元，所以将闲置募集资金短期用于补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金项目的正常实施，公司承诺将随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目进度。同时公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理及使用，及时向保荐机构通报详细情况。 公司保荐代表人认为：公司上述资金调剂使用系合理利用闲置资金，优化了财务结构，降低了财务费用，有利于提高股份公司经济效益。 十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于加快实施募集资金项目破伤风免疫球蛋白的议案》。 为加快募集资金项目的实施进度，提前实现募集资金项目投资收益，同时提高资产的利用效率，公司拟将病毒灭活冻干人全血浆项目生产厂房、设备转为用于生产募集资金项目破伤风免疫球蛋白，病毒灭活冻干人全血浆项目先期投入的银行贷款38,465,042,77元人民币，由破伤风免疫球项目募集资金予以归还。本预案提交公司2004年度股东大会审议，并以临时报告形式于2005年2月26日刊登在《证券时报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn/），供投资者查询阅读。 十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于加快实施募集资金项目冻干人凝血酶的议案》。 为加快募集资金项目的实施进度，提前实现募集资金项目投资收益，公司决定用抗凝血酶III项目的生产厂房来生产冻干人凝血酶项目，而此前建造抗凝血酶III项目使用银行贷款20,935,110.04元由冻干人凝血酶项目募集资金归还，抗凝血酶III项目生产厂房随后根据项目报批进度再开工建设。本预案提交公司2004年度股东大会审议，并以临时报告形式于2005年2月26日刊登在《证券时报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn/），供投资者查询阅读。 十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于暂缓实施年产60吨病毒灭活人全血清项目的预案》。 由于公司计划用募集资金投资建设的60吨病毒灭活人全血清项目，在药品注册过程中发生了较大的变化，该项目的新药审评过程将不能按原计划进行，如果现在实施该项目将不能有效利用募集资金，存在着较大的投资风险。董事会决定，在该项目药品审评没有取得实质性进展的情况下，目前暂缓实施60吨病毒灭活人全血清项目，待该项目能够取得新药证书、生产文号后再开始投资建设。公司保荐代表人对该议案发表