本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）（以下简称'《通知》'）的要求，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称'公司'）的独立董事，对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下： 1、报告期内没有控股股东占用资金的情况；为加快公司控股子公司江苏华辰生物工程有限公司建设，报告期内公司为其提供临时性借款2,752.95万元，已经收回2,554.26万元，期末余额为198.69万元，符合公司整体利益。 2、截至2004年12月31日止，没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 独立董事：于鸿君、李德富、冯顺利　　二OO五年二月二十四日 二、公司独立董事关于拟对外担保事项的独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称'公司'）的独立董事，对公司拟发生的担保事项进行了认真的了解和查验，认为： 公司拟发生的为控股子公司苏州华辰生物工程有限公司提供借款担保事项符合有关法律、法规及公司章程等的规定，符合公司和广大股东的利益。 独立董事：于鸿君、李德富、冯顺利 二OO五年二月二十四日 三、公司独立董事关于加快实施募集资金项目冻干人凝血酶的独立意见 根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称'公司'）的独立董事，对公司关于实施募集资金项目冻干人凝血酶的事项进行了认真的了解和查验，认为： 公司用抗凝血酶III项目厂房、设备生产冻干人凝血酶项目，然后用冻干人凝血酶项目募集资金归还建造抗凝血酶III项目使用银行贷款20,935,110.04元，可大大加快项目实施进度，提前实现募集资金项目投资收益，符合公司利益。 独立董事：于鸿君、李德富、冯顺利 二OO五年二月二十四日 四、公司独立董事关于加快实施募集资金项目破伤风免疫球蛋白的独立意见 根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称'公司'）的独立董事，对公司关于加快实施募集资金项目破伤风免疫球蛋白的事项进行了认真的了解和查验，认为： 公司用病毒灭活冻干人全血浆厂房、设备生产破伤风免疫球蛋白项目，然后用破伤风免疫球蛋白项目募集资金归还建造病毒灭活冻干人全血浆项目使用银行贷款38,465,042.77元，可大大加快项目实施进度，提前实现募集资金项目投资收益，符合公司利益。 独立董事：于鸿君、李德富、冯顺利 二OO五年二月二十四日 五、公司独立董事关于总经理辞职的独立意见 根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称'公司'）的独立董事，对公司总经理辞职事项进行了认真的了解和查验，认为： 公司总经理由于个人原因辞去公司总经理职务，该事项符合法定程序、审议表决符合法律、法规和《公司章程规定》的有关规定。 独立董事：于鸿君、李德富、冯顺利 二OO五年二月二十四日 六、公司独立董事关于调整公司高管薪酬的独立意见 根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称'公司'）的独立董事，对公司调整公司高管薪酬事项进行了认真的了解和查验，认为： 公司董事会关于高级管理人员薪酬的调整方案符合我国境内上市公司高管的基本薪酬水平，结合本公司的实际经营效益制定的。薪酬方案合理，有利于调动公司高管工作积极性，有利于公司的长远发展。 独立董事：于鸿君、李德富、冯顺利 二OO五年二月二十四日 特此公告。 华兰生物工程股份有限公司董事会 二○○五年二月二十六日