华兰生物工程股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。 华兰生物工程股份有限公司第二届董事会第五次会议于2004年10月28日在本公司召开，会议由董事长安康先生主持，会议应到董事9名，实到董事7名。独立董事于鸿君先生、李德富先生因故不能出席会议，授权独立董事冯顺利先生代为出席，并表决。本次会议符合《公司法》和《华兰生物工程股份有限公司章程》的规定，会议通过的决议合法有效。 全体董事经举手表决，一致通过了以下议案： 一、审议并通过了《华兰生物工程股份有限公司2004年第三季度报告》。 二、审议并通过了《华兰生物工程股份有限公司内部审计制度》。 三、审议并通过了《华兰生物工程股份有限公司信息披露制度》。 四、审议并通过了《关于公司签订<委托代办股份转让协议>的议案》 五、审议通过了《华兰生物工程股份有限公司募集资金管理办法》主要内容如下： 1.为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度，在银行设立专用帐户对募集资金实行集中存放。 2.在确保不影响募集资金投资项目实施或建设进度的前提下，经股东大会批准并公告，募集资金可以暂时用于补充流动资金。 3.独立董事有权对募集资金的使用情况进行检查。独立董事根据公司章程规定可以聘请会计师事务所对募集资金的使用情况进行专项审计。 4.公司聘请的保荐机构有权对募集资金的使用情况进行监督，保荐代表人有权对募集资金专用帐户进行查询。 5.本办法自公司股东大会决议通过之日起实施。 《华兰生物工程股份有限公司2004年第三季度报告》、《华兰生物工程股份有限公司内部审计制度》、《华兰生物工程股份有限公司信息披露制度》、《华兰生物工程股份有限公司募集资金管理办法》请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特此公告 华兰生物工程股份有限公司董事会 二零零四年十月三十日 华兰生物工程股份有限公司内部审计制度 第一章 总则 第一条为加强公司内部审计工作，降低决策风险，提高企业经济效益，保障企业经营活动的健康发展，根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国内部审计条例》等有关法律及规章制度，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称被审计对象, 特指公司各部室、境内外直属各办事处、境内外全资或控股子公司及其直属分支机构（含控股子公司），以及上述机构相关责任人员。 第三条本制度所称内部审计，包括监督被审计对象的内部控制制度运行情况，检查被审计对象会计账目及其相关资产，监督被审计对象预决算执行和财务收支，评价重大经济活动的效益等行为。 第二章 内部审计机构和人员 第四条公司设内部审计部，内部审计部设经理，负责总体内部审计业务及部门日常行政管理工作。 第五条内部审计部和内部审计人员独立行使职权、不受其他部门或者个人的干涉。 第六条内部审计人员依法履行职务受法律保护，任何组织和个人不得打击报复内部审计人员。 第七条内部审计人员办理审计事项，应当忠于职守，坚持原则，客观公正，实事求是，廉洁奉公，保守秘密。 第八条内部审计人员不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守，泄露秘密。 第九条内部审计人员办理审计事项，与被审计对象或者审计事项有利害关系的，应当回避。 第十条内部审计人员专业技术职务资格的考评和聘任，按照国家的有关规定执行。 第十一条内部审计部履行职责所必需的经费，应当列入公司财务预算，予以充分保证。 第三章 内部审计工作范畴和职责 第十二条内部审计按工作内容划分为内控审计和专项审计两项，根据不同情况分别制定对应审计计划。 第十三条内部控制审计项目对被审计对象的以下内部控制制度执行情况实施监督评价： 1、货币资金内控审计； 2、物资管理内控审计； 3、采购内控审计； 4、生产内控审计； 5、销售内控审计； 6、研发内控审计； 7、财务管理内控审计； 8、质量管理内控审计 9、其他经营内控审计。 第十四条专项审计项目对被审计对象的下列事项进行审计: 1、公司财务审计 1.1、流动资产审计； 1.2、长期资产审计； 1.3、费用成本审计； 1.4、销售、利润审计； 1.5、投资效益审计。 2、具备独立会计核算对象的经营业绩审计、离任审计、科研项目审计； 3、基建、技改预决算审计； 4、其他审计事项。 第十五条内部审计部职责： 1、按照有关法律、法规及公司领导要求，起草内部审计规章制度等； 2、制订年度和具体审计计划； 3、负责组织实施内部审计工作，并向公司领导报告审计结果； 4、指导监督被审计对象建立健全内部控制制度；监督被审计对象业务流程执行情况； 5、负责审计人员的业务学习、岗位培训和内部审计理论学习等； 6、协助上级审计机关对公司的审计工作；协助公司监事会工作； 7、根据公司领导的要求，办理其他审计事项。 第四章 内部审计权限 第十六条内部审计部主要权限： 1、根据内部审计工作的需要，有权要求被审计对象按时报送基本情况调查表、内控情况调查表、预决算报告、会计报表和其他有关文件、资料； 2、根据内部审计工作的需要，有权检查被审计对象凭证、帐表，检查资产，检测软件，查阅有关文件、资料； 3、根据内部审计工作的需要，参加被审计对象的有关会议；对审计事项的有关问题，向有关部门和个人进行调查，并取得有关文件、资料等证明材料； 4、发现被审计对象内部控制制度不健全、内部控制工作薄弱时，向其提出建立健全内部控制制度，加强内部控制力度的意见和建议；根据专项经营审计结果，提出改进管理、提高效益的建议；提出纠正、处理违反财经法规行为的意见； 5、对故意违反公司财经纪律的部门或个人，内部审计部有权向公司领导提出经济处罚的建议；被审计对象在限期内无故拒不执行经济处罚决定的，内部审计部有权通知公司财务部直接执行； 6、对违规行为的责任主体，内部审计部有权向公司领导建议给予警告或通报批评，情节严重的给予行政处分；对违反国家法规制度的行为，建议相关部门移送司法机关依法追究刑事责任； 7、对正在进行的严重违反财经法规，将会造成损失或浪费的行为，有权做出临时制止决定，制止无效时，直接上报公司领导； 8、对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的情况，经上报公司领导批准，可以采取必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议； 9、对内部控制业务做出突出成绩的被审计对象，向公司领导提出表扬和奖励的建议； 10、内部审计部出具的审计报告作为公司考核体系的组成部分。 第十七条内部审计部可以根据实际情况，推行以下审计要求： 1、根据规定，对有关经济活动实行审签要求； 2、按照“先审计后结算”的原则，对基建、技改工程的预、决算推行必审要求； 3、对重要经济活动或重点部门实行定期审计要求。 第十八条基本审计工作程序 1、内部审计部根据公司领导签发的年度部门内审计划和被审计对象的具体情况，拟订具体审计计划，经内审部门经理批准后实施； 2、实施审计3日前，向被审计对象送达审计通知书，特殊情况下也可以电话通知甚至直接进点； 3、内审人员进点审计时，检查被审计对象内部控制制度执行情况、审验会计凭证、账簿、报表、业务档案以及其他有关的资料和资产的真实性、有效性和准确性； 4、内审人员进点审计时，在正常的工作时间内可以根据需要就审计事项的问题向内部涉及部门和个人进行调查及取证（如函证、外调），内部涉及部门和个人应当支持和协助，如实向内审人员反映情况，提供有关证明材料； 5、审计终结，内审人员根据审计工作底稿及计划安排提出审计报告，并征求委托方的意见。认为有必要时，可以征求被审计单位意见。被征求意见对象应当在收到审计报告征求意见稿之日起3 个工作日内书面反馈意见，否则视为无异议； 6、审计工作底稿、审计报告连同征求意见，由内审项目组长复核后对审计事项做出评价，起草审计意见书报内审部经理审定。其中被审计单位违反国家财经法规和公司规章制度应当给予处理、处罚的，由内审部经理提出审计决定书报公司领导审批； 7、经公司领导批准的审计决定书，送达被审计对象后，被审计对象必须予以执行；内部审计部有权对被审计对象采纳审计意见和执行审计决定的情况进行检查；有权对主要项目进行后续审计，检查采纳审计意见和执行审计决定的情况； 8、被审计对象对审计决定书如有异议，可以向内部审计部经理提出申诉，内部审计部应当自接到申诉之日起5 个工作日内予以书面反馈； 9、内部审计部对已办理完毕的审计事项，自结束之日起15 天内建立审计档案，并按有关规定进行管理；内部审计部根据被审计对象建