华兰生物工程股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2011年3月17日以电话或电子邮件方式发出通知，2010年3月27日上午8:30在公司办公楼三楼会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事长安康先生主持。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事黄培堂先生因工作原因未能出席，委托独立董事李德新先生出席并代为表决。公司监事、高管列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。　　经全体董事经举手表决，会议一致通过了以下议案：　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2010年度总经理工作报告》。　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2010年度董事会工作报告》。　　公司独立董事李德新、王莉婷、黄培堂向董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》，并将在公司2010年度股东大会上述职。述职报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2010年年度报告及摘要》。　　公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，完成了2010年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。《2010年年度报告摘要》详见公司2011年3月29日刊登在《证券时报》上的2011-004号公告，《2010年年度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查询阅读。　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2010年度财务决算报告》。　　公司2010年财务报告经天健正信会计师事务所有限公司审计，并出具了天健正信审（2011）GF字第220008号审计报告。2010年度公司实现营业总收入1,261,620,656.52元，同比增长3.37%；利润总额818,671,257.08元，归属于上市公司股东的净利润　　612,360,499.35元，分别较上年同期增长4.56%、0.64%。截止2010年12月31日，公司资产总额2,575,845,522.96元，负债总额170,062,103.58元，归属于上市公司股东所有者权　　1　　益为2,169,208,589.03元，少数股东权益为236,574,830.35元，资产负债率6.60%。归属于上市公司股东的每股净资产3.76元，加权平均净资产收益率为32.09%，基本每股收益为1.0627元。　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2010年度利润分配的预案》。　　经天健正信会计师事务所审计，母公司2010年实现净利润504,784,073.69元，提取10%法定盈余公积50,478,407.37元后，本期可供分配的利润为454,305,666.32元，加年初未分配利润523,594,530.74元，扣除2010年当期分配上年度的现金股利分配108,038,400.00元、股票股利分配216,076,800.00元，2010年度累计可供股东分配的利润为653,784,997.06元；公司拟以2010年12月31日的总股本576,204,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税），实际分配利润172,861,440.00元，利润分配后，剩余未分配利润480,923,557.06元转入下一年度。　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2010年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。具体内容详见公司2011年3月29日刊登在《证券时报》上的2010-006号公告。天健正信会计师事务出具了天健正信审（2011）专字第220021号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。　　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2010年度内部控制自我评价报告》。《2010年度内部控制自我评价报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。　　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈公司2010年度社会责任报告〉的议案》。公司2010年度社会责任报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。　　九、会议以9票同意，0票反对，9票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司2011年度审计机构的议案》。　　董事会拟继续聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，聘期一年，公司独立董事对该项议案发表了意见。　　十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司奖励基金的议案》。　　因2009年甲流突发因素造成公司2009年度业绩基数较大（2009年实现净利润6.08亿元，较2008年增长224.94%），2010年公司2009年增长0.64%，不符合公司奖励基金提取条件，故2010年度奖励基金不予提取。　　同时，结合目前公司实际情况及奖励基金近两年来的运行情况，公司董事会终止该奖励　　2　　基金，目前在制定新的激励方案。　　十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。　　董事会聘任谢军民先生为公司审计总监兼内部审计部经理，隋澎先生为公司副总经理。谢军民先生、隋澎先生简历见附件，公司独立董事对该事项发表了意见。　　十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为子公司提供担保的议案》。公司拟为全资子公司华兰生物重庆有限公司提供不超过2亿元的担保，具体内容详见公司2011年3月29日刊登在《证券时报》上的2010-007号公告。　　十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向银行申请综合授信的议案》。　　根据公司生产经营的需要，公司拟以公司信誉向银行申请不超过2亿元的银行综合授信，授信期限为一年。上述有关申请授信事项，授权本公司董事长签署相关法律文件。授信时间为自签订授信合同之日起一年。　　十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修定<公司重大投资决策制度>的议案》。《公司重大投资决策制度》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。　　十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制定<公司投资理财管理制度》的议案》。《公司投资理财管理制度》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。　　十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于用自有资金进行投资理财的议案》。具体内容详见公司2011年3月29日刊登在《证券时报》上的2011-008号公告。　　十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》。具体内容详见公司2011年3月29日刊登在《证券时报》上的2011-009号公告。　　上述第二、三、四、五、六、九、十、十二、十四、十五、十六项议案须提交公司股东大会审议通过。　　特此公告。　　华兰生物工程股份有限公司董事会　　二零一一月三月二十九日　　3　　附件： 公司新聘高级管理人员简历　　谢军民，男，1967年12月出生，中国国籍，毕业于山西财经大学会计系，大学文化，高级会计师，注册会计师。1992年7月至1997年12月，在郑州纺织工学院从事会计专业教学工作；1997年12月至2000年10月，任河南华为会计师事务所项目经理、高级经理；2000年10月至2002年3月，任北京天一会计师事务所河南分所副主任会计师；2002年3月至2006年11月，任北京中洲光华会计师事务所河南分所副主任会计师；2006年12月至2009年11月，任天健光华（北京）会计师事务所河南分所副主任会计师；2009 年12 月至2010年12月，任天健正信会计师事务所有限公司河南分所副主任会计师。谢军民先生与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。　　隋澎，男，1963年9月出生，加拿大国籍，1984年毕业于上海华东理工大学生物化学专业，1995年获美国远东高级研究学院决策管理（MBA）硕士学位，2009年获美国西海岸大学工商管理（DBA）博士学位，高级经济师；1984年7月至1995年7月，任上海华东理工大学助教，助理研究员；1995年8月至2002年2月在上海华夏文化旅游区开发公司工作，历任部门经理，副总经济师，总经理助理；2006年11月至2009年11月在上海证大投资集团工作，历任行政总监、董事长助理。隋澎先生与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。