致：华兰生物工程股份有限公司　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受华兰生物工程股份有限公司（以下简称'华兰生物'）的委托，指派鲍金桥律师（以下简称'本律师'）就华兰生物召开2004年第一次临时股东大会（以下简称'本次股东大会'）出具法律意见书。　　一、本次股东大会召集、召开的程序　　经核查，本次股东大会是由华兰生物第二届董事会召集，会议通知以公告的形式提前三十日刊登于《证券时报》上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。　　二、本次股东大会出席人员的资格　　经核查，出席本次股东大会的华兰生物股东或其授权代表，共5名，持有华兰生物股份45005300股，均为截止至2004年9月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的华兰生物股东。华兰生物董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。　　三、本次股东大会的表决程序　　经核查，本次股东大会按照公司章程规定的表决程序，采取记名方式就提交本次股东大会审议的《关于修改公司章程的议案》、《华兰生物工程股份有限公司投资者关系管理制度》、《关于公司新征建设用地的议案》、《关于实施12吨人血白蛋白募集资金项目的议案》进行了逐项投票表决，由两名股东代表和一名监事进行了清点，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。上述议案均获有效表决权通过。本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。　　四、结论意见　　综上所述，本律师认为，华兰生物本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。　　安徽承义律师事务所　　经办律师：鲍金桥　　二○○四年九月二十四日