华兰生物工程股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见

一、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（深证上〔2018〕556号）、《中小企业板投资者权益保护指引》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行了认真的核查，现就相关情况发表独立意见如下：

1、关联方资金往来情况：

截至2018年12月31日，公司控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，不存在违规占用公司资金的情况。

2、对外担保情况：

公司及控股子公司无任何对外担保事项，未发现以前年度发生并累计至2018年12月31日的其他对外担保情形。

二、独立董事对公司2018年度内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关制度规定，作为公司的独立董事，现对公司2018年度内部控制的评价报告发表如下意见：

公司遵照《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对公司内部控制体系进行了持续的改进和完善，公司的内部控制制度得到了比较有效的执行，董事会《2018年度内部控制评价报告》

反映了报告期公司内部控制的真实情况。

三、独立董事关于公司聘任2019年审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关制度规定，作为公司的独立董事，对聘任大华会计师事务所为公司2019年度的审计机构发表如下意见：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具有较高的综合素质和专业水平，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，未发现审计人员有违背职业道德的行为，我们认为聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构。

四、独立董事关于公司投资理财的专项说明

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（深证上〔2018〕556号）、《中小企业板投资者权益保护指引》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：

公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，利用闲置资金用于投资理财有利于提高资金的使用效率。该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。基于此，我们同意公司投资理财事项。

五、独立董事关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现对公司2018年度利润分配预案发表如下独立意见：

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，我们对公司2018年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，认为公司的现金分红预案符合相关法律、法规及《公司章程》、《未来三年(2018-2020年)分红回报规划》的规定，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。符合公司实际情况，有益于公司长远发展，我们同意该项预案。

六、独立董事关于变更会计政策的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现对关于变更会计政策发表如下独立意见：

经核查，独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。执行新会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

七、独立董事关于董事候选人的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，本人作为公司独立董事对董事会换届选举事项发表如下独立意见：

（一）本次董事会换届选举的非独立董事候选人及独立董事候选人的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等公司规章制度的有关规定，提名程序合法、有效，且均已征得被提名人本人同意。

（二）经核查，本次提名的董事候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，独立董事候选人不存在《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度中不得担任公司独立董事的情形，具有独立董事必须具有的独立性。

（三）根据公司第七届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人的个人履历、教育背景、工作经历等情况，我们认为所有非独立董事候选人及独立董事候选人均具备履行相应职责所必需的工作经验，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等公司规章制度中有关董事及独立董事任职资格的规定。

因此，我们一致同意：

1.提名安康先生、安颖女士、范蓓女士、王启平先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；

2.提名章金刚先生、田莉军女士、黄培堂先生为公司第七届董事会独立董事候选人；

3.在经深圳证券交易所审核无异议后，同意将上述独立董事候选人提交公司股东大会选举。

独立董事：苏志国、章金刚、田莉军

2019年3月29日