证券代码：002007 证券简称：华兰生物 公告编号：2019-004

华兰生物工程股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

华兰生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月17日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》(以下简称“激励计划”)规定的首次授予条件已经成就，同意确定2019年1月17日为首次授予日，向111名激励对象首次授予528.5万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述（一）限制性股票的股票来源激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）限制性股票的授予价格、授予对象及授予数量

1、首次授予的限制性股票授予价格：19.68元/股

2、限制性股票授予对象及授予数量：

激励计划首次授予的激励对象总人数为111人，包括公司公告激励计划时在公司任职的管理人员及核心技术（业务）人员。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

公司拟授予的限制性股票数量为548.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 93,008.768万股的0.5897%。其中首次授予528.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额93,008.768万股的0.5682%；预留20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额93,008.768万股的0.0215%，预留部分约占本次授予权益总额的3.65%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的

标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1%。

（三）激励计划的限售期和解除限售安排

激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（四）激励计划的业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2018—2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

注：以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响，下同。

预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（五）激励对象个人层面业绩考核要求

依据公司的管理人员绩效考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度的绩效考核结果，对应 A、B、C、D 四个档次，并得出解除限售系数。

考核评价表

注：实际解除限售比例＝解除限售系数×当年计划解除限售比例上限。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购价格为授予价格。

二、激励计划的决策程序和批准情况

（一）2018年12月4日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《华兰生物工程股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《华兰生物工程股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

（二）2018年12月5日至2018年12月14日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2018年12月15日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

（三）2018年12月21日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2018年12月27日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》。独立董事对修订股权激励计划发表了独立意见。

（五）2019年1月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》。

（六）2019年1月17日，公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

三、董事会关于授予条件成就的情况说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

四、限制性股票的授予情况

1、首次授予日：2019年1月17日

2、首次授予数量：528.5万股

3、首次授予人数：111人

4、首次授予价格：19.68元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、 限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

7、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次授予的内容与公司股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

六、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内未买卖公司股票。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资

助，包括为其贷款提供担保。

八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

九、激励计划的实施对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年1月17日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，本次限制性股票激励成本为2620.92万元，则2019年—2022年限制性股票成本摊销情况见下表：

说明：1、限制性股票的激励成本将在管理费用列支，上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十、独立董事关于激励计划授予相关事项发表的意见

公司2018年限制性股票激励计划的授予日为2019年1月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2018年限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。

综上，我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2019年1月17日，并同意向符合授予条件的111名激励对象授予528.5万股限制性股票。

十一、监事会意见

公司监事会对激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次授予激励对象人员名单与公司股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

同意公司本次激励计划的首次授予日为2019年1月17日，并同意向符合授予条件的111名激励对象授予528.5万股限制性股票。

十二、法律意见书的结论性意见

安徽承义律师事务所律师认为，华兰生物董事会对激励对象授予限制性股票的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件成就事项，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定以及股东大会对董事会的授权。本次限制性股票授予尚需按照相关规定进行信息披露及向深圳证券交易所办理限制性股票授予的确认手续，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

十三、备查文件

1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

2、公司第六届监事会第十五次会议决议；

3、公司独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见；4、公司监事会关于2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；

5、安徽承义律师事务所关于华兰生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见。

特此公告。

华兰生物工程股份有限公司董事会

2019年1月18日