的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，现就公司第六届董事会第十三会议审议事项发表如下独立意见：

一、关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

公司拟实施《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），我们认为：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为华兰生物工程股份有限公司激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对

象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、董事会审议本激励计划时，按照相关法律、法规的规定关联董事已回避 表决。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。二、关于公司2018年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独

立意见

公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。本次限制性股票激励计划由公司层面业绩考核和个人层面绩效考核两个层次组成。

公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次股权激励计划的激励作用，设定了本次股权激励计划业绩考核指标为：以2017年净利润值为基数，2018-2020年净利润增长率分别不低于20%、40%、60%。

除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能解除限售，获得收益。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到

本次激励计划的考核目的。

独立董事：苏志国、章金刚、田莉军

2018年12月5日