华兰生物工程股份有限公司关于公司控股子公司向公司部分股东借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 关联交易概述 本公司控股子公司华兰生物疫苗有限公司（以下简称“疫苗公司”）因运营资金不足，拟向公司股东新乡市华兰生物技术有限公司（以下简称“华兰技术”）、 新乡金康生物科技开发有限公司（以下简称“新乡金康”）借款，以缓解资金不足的局面。 本公司于2009年6月29日以通讯方式召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股子公司向公司部分股东借款暨关联交易的议案》，同意疫苗公司向公司股东华兰技术、新乡金康借款4,000万元。因该事项构成关联交易，关联董事安康、安颖、范蓓、王启平回避表决。 2009年6月29日，疫苗公司与中国银行股份有限公司新乡胜利路支行（以下简称“中行胜利路支行”）及公司股东华兰技术、新乡金康签订《人民币委托贷款合同》，公司股东华兰技术、新乡金康通过中行胜利路支行分别向疫苗公司提供委托贷款 2,000 万元，借款期限为两年，借款年利率为 4.779%，低于同期银行贷款基准利率。 二、关联方介绍 新乡市华兰生物技术有限公司，成立于 1996 年 10 月 17 日，法定代表人赵京生，公司注册地址为新乡市开发区创业园，注册资本人民币3,006万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：研究、开发、销售生物技术、生化技术、生物制品、医疗器械批发、零售。该公司为本公司第一大股东。 新乡市金康生物科技开发有限公司，成立于1994年4月26日，法定代表人安颖，公司注册地址为新乡市小店工业园区纬七路中段，注册资本1,650万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：生物工程与生物医学工程技术的开发和转让。该公司为本公司第二大股东。 三、 关联交易的主要内容 1、委托贷款协议各方： 委托人：新乡市华兰生物技术有限公司、新乡市金康生物科技开发有限公司 受托人：中国银行股份有限公司新乡胜利路支行 借款人：华兰生物疫苗有限公司 2、关联交易总标的 本次关联交易总标的为人民币4,000万元。 3、关联交易定价依据 本次借款年利率为4.779%，低于两年期银行贷款基准利率5.40%，定价公平、合理。 四、独立董事意见 本次关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。借款利率低于疫苗公司现有贷款利率，交易客观、公允。董事会审议上述议案时，表决程序合法合规，关联方董事回避表决；该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，从根本上维护了上市公司和全体股东的利益，有利于缓解疫苗公司资金紧张局面，确保疫苗公司生产经营稳定。我们对公司本次关联交易行为表示同意。 五、保荐机构意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则（2008 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《公司章程》等有关规定，兴业证券股份有限公司作为公司保荐机构，就上述关联交易事项发表保荐意见如下： 1、本次关联交易事项出于公司实际生产经营的需要，有利于缓解疫苗公司运营资金不足的状况，符合公司和全体股东的利益。 2、本次关联交易定价公平合理，借款利率低于银行同期贷款利率，不存在损害公司集中小股东利益的情况。 3、本次关联交易事项已经华兰生物董事会审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及公司章程的规定。 4、本次关联交易公司已征得独立董事书面同意。 基于以上意见，保荐机构对华兰生物疫苗有限公司向华兰生物股东新乡市华兰生物技术有限公司、新乡市金康生物科技开发有限公司借款之关联交易事项无异议。 六、备查文件 1、华兰生物工程股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议； 2、公司独立董事关于关联交易的独立意见； 3、公司保荐机构兴业证券股份有限公司出具的保荐意见。 特此公告。 华兰生物工程股份有限公司董事会 二零零九年七月一日