华兰生物工程股份有限公司 独立董事对公司相关事项的独立意见 一、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见 根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）（以下简称“证监发[2003]56号文”）、《关于规范上市公司对外担保行业的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上[2006]5号）、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行了认真的核查，现就相关情况发表独立意见如下： 1、关联方资金往来情况： 截至2017年12月31日，公司控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定，不存在违规占用公司资金的情况。 2、对外担保情况： 公司及控股子公司无任何对外担保事项，未发现以前年度发生并累计至2017年12月31日的其他对外担保情形。 二、独立董事对公司2017年度内部控制评价报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关制度规定，作为公司的独立董事，现对公司2017年度内部控制的评价报告发表如下意见： 公司遵照《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对公司内部控制体系进行了持续的改进和完善，公司的内部控制制度得到了比较有效的执行，董事会《2017年度内部控制评价报告》反映了报告期公司内部控制的真实情况。 三、独立董事关于公司聘任 2018 年审计机构的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关制度规定，作为公司的独立董事，对聘任大华会计师事务所为公司 2018年度的审计机构发表如下意见： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具有较高的综合素质和专业水平，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，未发现审计人员有违背职业道德的行为，我们认为聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度的审计机构。 四、独立董事关于公司投资理财的专项说明 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上[2006]5号）、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见： 公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，利用闲置资金用于投资理财有利于提高资金的使用效率。该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。基于此，我们同意公司投资理财事项。 五、独立董事关于公司2017年度利润分配预案的独立意见 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现对公司 2018年 3 月 26 日召开的第六届董事会第九次会议提出的关于公司 2017 年度利润分配预案发表如下独立意见： 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，我们对公司 2017 年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，认为公司的现金分红预案符合相关法律、法规及《公司章程》、《未来三年(2015-2017 年)分红回报规划》的规定，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。符合公司实际情况，有益于公司长远发展，我们同意该项预案。 六、独立董事关于为参股公司提供担保的独立意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，在认真阅读了公司第六届董事会第九次会议的《关于为参股公司提供担保的议案》及相关资料后，现对本次会议关于为华兰基因工程有限公司（以下简称“基因公司”）提供担保的事项发表以下独立意见： 基因公司系公司参股公司，其研发的贝伐、曲妥珠、利妥昔、阿达木单抗已经取得临床批件，临床的过程中以及后续项目的研发、中试的过程中需要大量流动资金，需向银行申请贷款，公司拟为其提供不超过人民币5亿元的银行贷款担保，公司决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况，我们同意上述担保事项。 七、独立董事关于公司董事会聘任高级管理人员的独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司《关于聘任高管人员的议案》发表独立意见如下： 安文琪女士在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的聘任决议。  独立董事：苏志国、章金刚、田莉军  二零一八年三月二十七日