华兰生物工程股份有限公司召开2008年度股东大会的法律意见书 承义证字[2009]第13 号 致：华兰生物工程股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承 义律师事务所接受华兰生物工程股份有限公司（以下简称“华兰生 物”）的委托，指派鲍金桥律师（以下简称“本律师”）就华兰生物召 开2008 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。 一、本次股东大会的召集人资格和召集、召开的程序 经核查，本次股东大会是由华兰生物第三届董事会召集。会议通 知已提前二十日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券 交易所网站上，本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大 会的召集人资格和召集、召开程序均符合法律、法规、规范性文件和 公司章程的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格 经核查，出席本次股东大会的华兰生物股东和授权代表共126 名，持有华兰生物167,690,664 股，均为截止至2009 年4 月3 日下 午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在 册的华兰生物股东。华兰生物董事、监事、其他高级管理人员及本律 师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、 法规、规范性文件和公司章程的规定。2 三、本次股东大会的提案 本次股东大会审议的提案为《2008 年度董事会工作报告》、《2008 年度监事会工作报告》、《2008 年度财务决算报告》、《2008 年年度报 告及摘要》、《关于2008 年度利润分配及资本公积金转增股本的议 案》、《董事会关于2008 年度募集资金使用情况专项报告》、《关于将 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《公司2009-2011 年度 奖励基金实施计划》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于 修订公司<募集资金管理办法>的议案》、《关于续聘公司2009 年度审 计机构的议案》和《关于为子公司提供担保的议案》。上述提案分别 由华兰生物第三届董事会和第三届监事会提出。本次股东大会没有临 时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、 法规、规范性文件和公司章程的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章 程规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合方式就 提交本次股东大会审议的提案进行了表决，现场书面投票由两名股东 代表、一名监事和本律师对表决票进行了清点和统计，并当场宣布了 表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果 由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会审议的提案获有效表决 权通过。本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股 东大会的表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司 章程的规定。 五、结论意见3 综上所述，本律师认为：华兰生物本次股东大会的召集人资格和 召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果 均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通 过的有关决议合法有效。 安徽承义律师事务所 经办律师：鲍金桥 二○○九年四月八日