华兰生物工程股份有限公司 独立董事对公司相关事项的独立意见 一、独立董事对公司2008 年度关联方资金往来及对外担保情况的独立意见 根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）（以下简称“证监发[2003]56号文”）、《关 于规范上市公司对外担保行业的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上[2006]5号）等有关 规定，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们 本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司累计 和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行了认真的核查，现就相关情况发表 独立意见如下： 1、关联方资金往来情况： 截至2008年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵 守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 2、对外担保情况： (1)报告期每笔担保的主要情况： 担保 对象 担保 类型 担保期限 担保合同签 署时间 履行的审议程 序 审议批 准的担 保额度 实际 担保 金额 担保 债务 逾期 情况 华兰 生物 疫苗 有限 公司 连带 责任 担保 2008.11.26- 2009.11.25 2008.11.26 2008 年第一次 临时股东大会 审议通过 5000 万 2000 万 无 (2)截止2008年12月31日，公司对外担保余额为0.00万元，全部为对控股子 公司提供的担保，占公司年末经审计净资产的0.00%。公司没有为股东、实际控 制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供 担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证监发 [2003]56号文相违背的担保事项。2 (3)被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保 的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保 方债务违约而承担担保责任。 (4)公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均 事先履行了相应的决策审批程序，并与被担保方签订了反担保合同，较好地控制 了对外担保的风险。 二、关于公司2008年度内部控制自我评估报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制 度等有关制度规定，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，现对公司董事会审计委员会出具的关于 2008 年度内部控制的自我评价 报告发表如下意见： 目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够 得到有效执行，保证公司的规范运作。董事会审计委员会出具的关于 2008 年度 内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 三、关于部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制 度》等有关制度规定，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，对公司将部分闲置募集资金补充流动资金事项进行了认真的了解和查 验，认为： 公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效 率、减少财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补 充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投 向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的意见。3 四、关于公司2009-2011年度奖励基金实施计划的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关 规定，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们 就2009年3月4日公司董事会通过的《公司2009-2011年度奖励基金实施计划》相 关事项，发表以下独立意见： 公司奖励基金实施计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续 发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、 创造性与责任心，并最终提高公司业绩。综上所述，公司实施奖励基金计划符合 公司及其全体股东的利益。 五、关于公司续聘2009年审计机构的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制 度》等有关制度规定，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，对续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司（以下简称“天健光 华”）为公司2009 年度的审计机构发表如下意见： 天健光华具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，审 计人员工作认真、严谨，具有较高的综合素质和专业水平，出具的各项报告能够 客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，未发现审计人员有违背职业道德 的行为，同意公司续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司担任公司2009 年度的审计机构。 独立董事： 黄培堂、李德新 、王莉婷 二零零九年三月四日