华兰生物工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2009 年2月20日以电话或电子邮件方式发出，2008年3月4日上午8:30在公司办公楼三楼会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事长安康先生主持。会议应出席董事9人，实到9人，公司监事、高管、保荐人列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 全体董事经举手表决，一致通过了以下议案： 一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2008年度总经理工作报告》。 二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2008年度董事会工作报告》。 三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2008年度财务决算报告》。 四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2008年年度报告及其摘要》。 经审核，董事会全体成员保证2008年度报告所载内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司《2008年年度报告摘要》见2009年3月6日刊登在《证券时报》上的公告，《2008年年度报告全文》报告全文刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），供投资者查询阅读。 五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2008年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。 经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，公司2008年实现归属于上市公司股东的净利润187,258,195.41元，加上年初未分配利润212,598,165.78元，可用于股东分配的利润为382,821,327.87元。截止2008年12月31日，公司资本公积金余额为426,385,232.03元。 公司拟以2008年12月31日总股本22,508万股为基数，用资本公积金转增股本方式,向全体股东每10股转增6股，共计13,504.8万股；同时，向全体股东每10股派现金股利2元（含税），共计4,501.6万元。转增后公司总股本由22508万股增加为36,012.8万股，公司资本公积金由426,385,232.03元减少为291,337,232.03元，剩余未分配利润337,805,327.87元滚存至下一年度。 六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《董事会关于2008年度募集资金使用情况专项报告》。具体内容详见公司2009年3月6日刊登在《证券时报》上2009-008号公告。 七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，经公司董事会同意，拟将不超过 10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该事项须经公司2008年度股东大会审议通过后方可实施。具体内容详见公司于2009年3月6 日刊登在《证券时报》上的2009-009号公告。 八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《审计委员会关于公司2008年度内部控制的自我评估报告》。《审计委员会关于公司2008年度内部控制的自我评估报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 九、会议以8票同意，0票反对，1票弃权（董事林小军先生对《公司奖励基金实施计划》部分条款有不同意见，故投弃权票。）的表决结果通过了《公司2009-2011年度奖励基金实施计划》。《公司2009-2011年度奖励基金实施计划》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对《公司2009-2011年度奖励基金实施计划》发表如下意见： 公司奖励基金实施计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。综上所述，公司实施奖励基金计划符合公司及其全体股东的利益。 十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。具体修改内容见本公告附件。 十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》。修订后的公司《募集资金管理办法》刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制定公司<董事会战略委员会工作细则>的议案》。公司《董事会战略委员会工作细则》刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制定公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制定公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》。公司《董事会审计委员会工作细则》刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制定公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》。公司《董事会审计委员会工作细则》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制定公司<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》。公司《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制定公司<审计委员会年报工作制度>的议案》。公司《审计委员会年报工作制度》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘公司2009年度审计机构的议案》。 公司拟继续聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，聘期一年，审计费用为36万元。 十九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为子公司提供担保的议案》。详细内容见公司公司于2009年3月6日刊登在《证券时报》上的2009-010号公告。 二十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》。详细内容见公司公司于2009年3月6日刊登在《证券时报》上的2009-012号公告。 上述第二、三、四、五、六、七、九、十、十一、十八、十九项议案须提交公司股东大会审议通过。 特此公告。  华兰生物工程股份有限公司董事会 二零零九年三月六日 附件：  关于修改《公司章程》部分条款的议案 根据深圳证券交易所《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则>（2008年修订）的通知》和中国证监会令[2008]57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》关于“提供担保”事项的规定，以及《关于2008年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司拟完成对公司章程的修订： 第六条原为：“公司注册资本为人民币22508万元。” 现修改为：“公司注册资本为人民币36012.8万元。” 第十九条原为：“公司的现有总股本为22508万股，均为普通股。” 现修改为：“公司的现有总股本为36012.8万股，均为普通股。” 第四十一条原为：“对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。” 第四十一条现修改为：“ 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董