华兰生物工程股份有限公司独立董事2008 年度述职报告 各位股东及股东代表： 大家好！作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在2008年我忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予 独立董事的权利，积极出席了公司2008年度的相关会议，认真审议各项议案，对 聘任公司部分高级管理人员、运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等相关事 项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关规定， 现就2008年度履职情况向各位股东进行汇报： 一、参加会议情况 公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的三分之一以上，符 合上市公司建立独立董事制度的要求。 2008年度，公司共召开10次董事会会议，3次股东大会。董事会、股东大会 的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程 序，会议决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下： 独立董事 姓名 2008年度应参加 董事会次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两次未 亲自出席会议 李德新 9 8 1 0 否 本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出 席了8次董事会会议，委托出席1次，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权， 充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度， 我对提交董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。 二、发表独立意见情况 （一）2008 年3 月26 日公司第三届董事会第十次会议上，独立董事对聘任 公司部分高级管理人员发表了以下意见：2 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章 程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第三届董事会第十次会议 《关于聘任公司部分高管人员的议案》发表独立意见如下： 我们认为，张宝献先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条 件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中 国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其聘任程序符合《公司法》和 《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的聘任决议。 （二）2008 年7 月29 日公司第三届董事会第十四次会议上，独立董事对“前 次募集资金剩余部分用于补充公司流动资金”之事项发表意见： 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章 程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司“前次募集资金剩余部分 用于补充公司流动资金”之事项发表意见如下： 依据公司募集资金项目实际使用情况，结合公司的生产经营情况及公司董事 会关于将募集资金剩余部分转为流动资金的意见，公司将节余募集资金1,499.95 万元全部用于补充流动资金，有利于节约公司财务费用，缓解公司资金压力，符 合公司和全体股东的利益。我们同意将节余募集资金1,499.95万元全部用于补充 公司流动资金。 （三）2008年9月5日公司第三届董事会第十六次会议上，独立董事对公司 拟将部分闲置资金暂时补充流动资金事宜发表以下意见： 经公司董事会批准，公司拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金 额不超过10,000 万元，使用期限不超过6 个月，并且公司承诺将随时用自有资 金及时归还以确保项目进度。我们认为，公司上述行为有助于提高募集资金使用 效率、减少财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时 补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金 投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的意见。 （四）2008年12月8日公司第三届董事会第十八次会议上，独立董事对公司 向华兰生物疫苗有限公司增加投资关联交易事项发表以下意见：3 根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作 为公司的独立董事，我们对“公司与控股股东香港科康有限公司增加疫苗公司投 资”之事项进行了解和查验，认为： 公司与香港科康有限公司对疫苗公司增加投资，能够增强其企业竞争力和自 身的融资能力，符合公司的现实生产经营发展需要及全体股东的利益。该议案的 审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事回避了表决，未发 现董事会及关联董事存在违反诚信原则，其审议和表决程序合规、合法，符合《公 司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司与香港科 康有限公司对疫苗公司增加投资。 三、对公司进行现场调查的情况 2008 年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情 况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员 保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有 关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。 四、保护投资者权益方面所作的工作 1、公司信息披露情况。公司自上市后，严格按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规有关规定，《公司章 程》、《公司信息披露管理办法》等制度，保证2008度公司信息披露的真实、准确、 及时、完整、公正、公平。 2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司严格执行制定的《投资 者关系管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司 特别规定》等法律、法规的规定，认真接听投资者以及调研员的来电来访，认真 做好投资者关系管理工作。 五、其他事项 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。4 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 在新的一年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责 的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，加强同公司董、监事及经营管 理层的沟通与协作，加深对公司生产经营、财务情况的了解，更好地起到监督作 用，使公司稳健、持续发展，以更加优异的业绩回报广大投资者，在此特公布本 人联系方式：lidx@chinacdc.com。 独立董事：李德新 二零零九年三月四日