华兰生物工程股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下 简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特 设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工 作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员 是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的 其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，委员会设主任委员（召 集人）一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情 形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情 形； （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等 相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。2 第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委 员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委 员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会委 员。 第三章 职责权限 第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括 但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （三）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高 级管理人员的股权激励计划； （四）负责对公司股权激励计划进行管理； （五）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查； （六）公司董事会授权的其他事宜。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同 意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董 事会批准；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会或股东大会批准。 第四章 工作细则 第十二条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天 通知全体委员，经全体委员同意可以随时召开会议。会议由主任委员主持，主任 委员不能出席会议时可委托其他一名委员主持。 第十三条 会议通知应至少包括以下内容：3 （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行， 每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员 代为出席会议并行使表决权。 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托 书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指 示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第十七条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代 为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适 当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可 以采取通讯表决方式召开。 第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级 管理人员列席会议。 第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业 意见，费用由公司支付。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人4 应当回避。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会 议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得 少于十年。 第二十三条 会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和主任委员姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表 决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或 公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。 第二十五条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。 第五章 回避制度 第二十六条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委 员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系 时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。 前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年 满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第二十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会 会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决