华兰生物工程股份有限公司 募集资金管理办法 （2009年3月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金 的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规 则”）、《中小企业板上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募 集并用于特定用途的资金。 第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，该子公司或公司控制的其他企业应遵守公司募集资金管理制度。 第四条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目，公 司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。 第五条 董事会应根据有关法律、行政法规和公司章程的规定，及时披露募 集资金的使用情况。 第六条 非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权变更募集资金使用用 途。 第七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关 联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当 利益。 第二章 募集资金专户存储 第八条 为保证募集资金的安全使用和有效监管，公司应选择信用良好、管2 理规范的银行开立专项账户，对募集资金进行专户存储、集中管理。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 公司可以根据募集资金项目情况开立多个专用账户，原则上专用账户的数量 不得超过募集资金投资项目的个数，如因募集资金投资项目个数过少等原因拟增 加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所(以下简称“深交所”)同意。 第九条 公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议 至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集 资金总额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。 第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保 荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调 查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 第十一条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在 知悉有关事实后应当及时向证券交易所报告。 第三章 募集资金使用 第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证 券交易所并公告。 第十三条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价3 证券为主要业务的公司。 第十四条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资 金用途的投资。 第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并避免关联人利用募集资金投资项 目获取不正当利益。 第十六条 募集资金使用计划依照下列程序编制和审批： （一）募集资金使用计划按年度和项目编制； （二）具体执行部门编制募集资金使用计划； （三）总经理办公会议审查同意； （四）董事会审议或备案； （五）总经理负责执行。 第十七条 募集资金使用依照下列程序申请和审批： （一）具体使用或执行部门填写申请表； （二）财务部门审核； （三）总经理审批。 第十八条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的 进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资 计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用 情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调 整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十九条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额50%的；4 （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 第二十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新 的投资项目。 第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计及独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资 金到账时间不得超过6个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。 第二十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司 董事会审议通过，并在2 个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因及保荐人 意见。 公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，应 在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。 第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应 当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当 控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合 以下条件： （一）不得变相改变募