华兰生物工程股份有限公司对控股子公司华兰生物疫苗有限公司增加投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、关联交易的主要内容 华兰生物疫苗有限公司（以下简称“疫苗公司”）是本公司的控股子公司。该公司注册资本3800万元人民币，其中本公司出资2850万元，占注册资本的75％；香港科康有限公司（以下简称“香港科康”）出资950万元，占注册资本的25％。目前注册资金3800万元已不能满足公司的生产经营需要，本公司与香港科康协商，决定增加注册资金至8000万元，其中公司按照75％的比例以自有资金增资3150万元，香港科康按照25％的比例以自有资金增资1050万元。增资完成后，公司和香港科康的出资比例不变。 2、关联关系 疫苗公司为本公司与香港科康共同投资，香港科康是持有本公司5%以上的股东。香港科康的控股股东安康先生是本公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 3、关联交易的审议情况 本公司于2008年12月8日以通讯表决方式召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于对控股子公司华兰生物疫苗有限公司增加投资的议案》。根据《深圳证券交易所上市规则》和《华兰生物工程股份有限公司重大投资决策制度》的规定，该关联交易金额属董事会审批权限。董事会在审议该议案时，关联董事安康先生、范蓓女士已予以回避表决。 二、关联方介绍 香港科康有限公司，成立日期：2000年6月；注册地址：UNIT1202,12/F.,MIRRORTOWER,61MODYROAD,TSIMSHATSUIEAST,KOWLOON；注册资金：500万港元；经营范围：投资和进出口贸易。 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的：华兰生物疫苗有限公司 2、华兰生物疫苗有限公司基本情况 成立日期：2005年11月9日 住所：河南省新乡市华兰大道甲1号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：安康 注册资本：3800万元人民币 经营范围：生产各种疫苗、基因工程类生物产品，销售自产产品 四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 目前疫苗公司的注册资金3800万元已不能满足公司的生产经营需要，对疫苗公司增加注册资金至8000万元，可以优化疫苗公司资产结构、降低资产负债率、增强其企业竞争力和自身的融资能力。公司对疫苗公司增加投资，有利于疫苗公司更加稳健的发展，同时也有利于上市公司的持续经营能力和业务利润的进一步提升，符合全体股东的利益。 五、当年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况 从2008年1月1日至披露日，公司与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。 六、独立董事意见 本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，根据独立董事提供的独立董事意见，独立董事认为“公司与香港科康有限公司对疫苗公司增加投资，能够增强其企业竞争力和自身的融资能力，符合公司的现实生产经营发展需要及全体股东的利益。该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则，其审议和表决程序合规、合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司与香港科康有限公司对疫苗公司增加投资。” 七、保荐机构意见 公司保荐机构兴业证券股份有限公司对公司向控股子公司华兰生物疫苗有限公司增加投资关联交易事项发表保荐意见如下：“本次关联交易事项出于公司实际生产经营的需要，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易事项已经华兰生物董事会审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及公司章程的规定。基于以上意见，本保荐机构同意华兰生物及香港科康有限公司对疫苗公司增加投资。” 八、备查文件目录 1、公司第三届董事会第十八次会议决议； 2、独立董事关于公司向华兰生物疫苗有限公司增加投资关联交易事项的独立意见； 3、保荐机构兴业证券股份有限公司关于华兰生物工程股份有限公司对控股子公司华兰生物疫苗有限公司增加投资关联交易事项的保荐意见。 特此公告。 华兰生物工程股份有限公司董事会 2008年12月10日