华兰生物工程股份有限公司非公开发行股票上市保荐书深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]858 号文核准，华兰生物工程股份有限公司（以下简称“发行人”或“华兰生物”）非公开发行不超过 960 万股股票于2008 年 7 月 11 日至7 月 17 日进行询价，根据询价结果，确定本次发行股票数量为 800 万股。兴业证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“兴业证券”）作为华兰生物非公开发行股票的保荐人，认为华兰生物申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下： 一、发行人概况 中文名称： 华兰生物工程股份有限公司 英文名称： HUALAN BIOLOGICAL ENGINEERING,INC. 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 华兰生物 股票代码： 002007 注册资本： 217,080,000 元 法定代表人： 安康 成立日期： 2000 年9 月27 日 注册地址： 河南省新乡市华兰大道甲 1 号 办公地址： 河南省新乡市华兰大道甲 1 号 联系电话： 0373-3519901 联系传真： 0373-3519911 公司网址： www.hualanbio.com 公司信箱： hualan@hualanbio.com 主营业务范围：生产、销售自产的生物制品、血液制品。 二、申请上市股票的发行情况 华兰生物本次非公开发行前的总股本为 21,708 万股，本次非公开发行 800万股人民币普通股（A 股），发行后总股本为22,508 万股，具体发行情况如下：  认购数量 序号 发行对象  认购比例 认购形式 限售期 (万股) 1 富国基金管理有限公司 200  25% 现金 12 个月 2 华夏基金管理有限公司 400  50% 现金 12 个月 3 大成基金管理有限公司 200  25% 现金 12 个月 合计 800 100% 1、发行股票类型：境内上市人民币普通股（A股）。 2、发行股票面值：人民币1.00元。 3、发行数量：800万股。 4、发行价格：根据本次非公开发行方案，经过询价，本次非公开发行价格为35.00元/股。 5、发行方式：现金认购。 6、锁定期安排：特定对象认购的股份自发行结束之日起至少 12 个月内不得转让。 7、承销方式：代销。 8、募集资金量：本次发行募集资金总额28,000万元，扣除发行费用580.65万元后，募集资金净额为27,419.35万元。 三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； 2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七； 3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。 四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 （一）作为华兰生物本次非公开发行的保荐人，本公司已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易； 2、有充分理由确信发行人申请文件和非公开发行相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行相关文件中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。 9、其它承诺。 （二）本公司承诺，自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本公司承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受贵所的自律管理。 五、对发行人持续督导期间的工作安排 事 项 安 排 （一）持续督导事项 1、督导发行人有效执行并完 本次发行人证券上市后，兴业证券将根据有关上市保荐制度 善防止大股东、其他关联方 的规定，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违 违规占用发行人资源的制度 规占用发行人资源的财务管理制度，明确保荐代表人的责任、  权利以及在这方面的地位和作用，保证公司“五分开”、资  产完整和持续经营能力。 2、督导发行人有效执行并完 本次发行人证券上市后，兴业证券将根据有关上市保荐制度 善防止高管人员利用职务之 的规定，协助发行人进一步完善内控制度，明确高管人员的 便损害发行人利益的内控制 行为规则，制定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益 度 的具体措施，保证保荐代表人的责任、权利以及在这方面的  地位和作用等。 3、督导发行人有效执行并完 本次发行人证券上市后，兴业证券将根据有关上市保荐制度 善保障关联交易公允性和合 的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性 规性的制度，并对关联交易 和合规性的条款，在制度中明确保荐代表人的责任、权利以 发表意见 及在这方面的地位和作用。保荐代表人适时督导和关注公司  关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易  发表意见。 4、督导发行人履行信息披露 本次发行人证券上市后，兴业证券将根据有关上市保荐制度 的义务，审阅信息披露文件 的规定，督导发行人进一步完善信息披露制度，在制度中明 及向中国证监会、证券交易 确保荐代表人的责任、权利以及在这方面的地位和作用。保 所提交的其他文件 荐代表人适时督导和审阅公司向中国证监会、证券交易所提  交的其他文件。  《保荐协议》约定，发行人履行信息披露业务或向中国证监  会、深圳证券交易所报告有关事项前，应当在将相关事项提  交管理层审议（包括但不限于董事会审议、董事长批准等）  的同时将有关事项和文件送达本公司。 5、持续关注发行人募集资金 本次发行人证券上市后，兴业证券将根据有关上市保荐