华兰生物工程股份有限公司关于“进一步深入推进公司治理专项活动”整改报告 为加强资本市场基础性制度建设，推进上市公司适应新修订的《公司法》、《证券法》实施和股权分置改革后新的形势和要求，2007年中国证监会在上市公司中开展了加强上市公司治理专项活动。针对公司自查情况和河南证监局综合评价意见，公司董事会高度重视，制定了切实可行的整改措施，并落实责任人及时进行整改，经过该活动，本公司健全了各项制度，管理团队的法人治理意识普遍增强，日常运作更加规范，公司治理水平得到进一步提升。根据河南证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（豫证监发[2008]257号）文件要求，现将公司治理专项活动的持续整改情况报告如下： 一、河南证监局2007年全面检查时发现的问题及整改情况 1、董事会专业委员会需要进一步充分发挥作用； 公司一贯重视独立董事在生产经营管理工作中的作用，公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会均以独立董事为主，公司独立董事来自会计、生物制品领域，能独立客观的发挥其专业管理方面的经验。董事会专业委员会在对公司长期发展和重大投资决策、对公司财务、内外部审计的监督和核查、对公司董事和经理人选的选择、制订对董事和经理人选的考核标准和薪酬方案等方面，尤其是近期来在人才引进、研发项目筛选、内控制度建设、子公司管理等方面发挥了较大作用。 2、公司应进一步完善内部控制制度。公司2007年上半年新增9个全资子公司，均为单采血浆有限公司，所处地域偏远，并在当地聘用主要高管人员。公司需要进一步完善子公司的各项管理制度，强化执行力度，加强对子公司管理人员规范运作的培训和管理； 根据河南证监局的整改意见及公司管理需要，公司成立了血源管理办公室，专职负责采浆子公司的管理工作，并制定了《采浆公司管理制度》、《采浆公司考核制度》、《采浆公司总经理薪酬办法》等制度，开展召开子公司总经理年度会议、试行子公司总经理问责制、多次培训子公司人员、巡检审计子公司财务、巡检子公司采浆业务和质控业务、加强财务管理和费用控制等工作，从而强化执行力度，促使子公司管理规范。 二、公司自查发现的问题及整改情况 1、公司内部管理体系需要进一步完善 公司正在逐步健全和完善内部管理体系，使公司的内控制度更加科学和体系化。公司制订了《货币资金内控制度》、《采浆公司管理制度》、《重大投资决策制度》等制度，同时通过培训董事、监事、高管人员，将风险防范意识转化为公司人员的共同认识和自觉行动。 2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用 同河南证监局反馈意见第一条。 3、公司《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》需要根据新的法律法规和要求重新修订和完善 公司在2007年6月底已对相关文件进行修订及公告。 4、公司需进一步加强财务预算管理工作 公司已经加强财务预算管理工作，并通过预算管理加强了各子公司的管理，为公司以后更好的发展奠定制度基础。 5、公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平 同河南证监局反馈意见第二条。 6、公司需进一步加强风险控制管理工作 公司通过加强董事会专业委员会的运作、增强内控制度、加强各子公司管理、对公司董监高进行相关培训等工作，并对公司及子公司发生的重大事项决策程序、完善会议记录、档案管理等工作不断完善，进一步提高了公司风险控制能力。 7、公司需进一步完善人才引进、培养、激励、选拔机制 公司切实重视人才，制定了有利于引进人才的相关规定，积极通过各种途径引进人才，并注重内部培养人才。近期公司引进了管理、技术等方面的几十名高技术人才。 8、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作 加强投资者关系管理一直是公司的重点工作之一，公司指定专人认真接听投资者的来电，热情接待来访的投资者，仔细解答投资者所关心的问题，并及时向公司领导反馈投资者所提出的各种意见和建议，既做到及时解疑又防止因泄密而导致的信息不对称。公司能够通过公告、接听投资者电话或接待来访的投资者、邀请投资者现场考察、路演、定期报告等方式及时、准确、公正同时对敏感信息适当保密的披露公司信息，为投资者服务。 9、公司需进一步加强相关人员培训学习 公司董事、监事和高管人员积极参加河南证监局、深交所等监管部门举办的各种培训活动，并经常在公司举办内部培训，增强董监高的规范意识，保证内控制度的执行，降低公司经营风险。 公司治理专项活动开展以来，十分重视此项工作，根据自查结果及监管单位提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见，对发现的问题逐一进行整改，补充和修订了法人治理结构中的管理制度和内控制度，公司董事、监事、高级管理人员进一步增强了规范运作的意识，公司法人治理结构日趋完善，进一步增进了公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系。 公司在今后的运作中，将继续以股东利益最大化为根本目标，认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际，不断完善公司法人治理结构和内控制度建设，保证上市公司独立性，加强董事会专门委员会的职能和作用的发挥，切实提高公司治理水平。 华兰生物工程股份有限公司董事会 2008年7月19日