华兰生物工程股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2017年3月17日以电话或电子邮件方式发出通知，2017年3月27日上午8:30在公司办公楼三楼会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事长安康先生主持。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 经全体董事举手表决，会议一致通过了以下议案： 一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度总经理工作报告》。 二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度董事会工作报告》。 公司独立董事苏志国、章金刚、田莉军向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。述职报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年年度报告及摘要》。 公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，完成了2016年年度报告及摘要的编制工作。公司董事、高级管理人员对该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。《2016年年度报告摘要》详见公司2017年3月28日刊登在《证券时报》上的2017-005号公告，《2016年年度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查询阅读。 四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2016年度财务决算报告》。 五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度利润分配的预案》。 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年实现净利润539,465,851.89元，提取10%法定盈余公积53,946,585.19元后，本期可供分配的利润为485,519,266.70元，加年初未分配利润1,530,295,777.77元，扣除2016年当期分配上年度现金股利232,521,920.00元及红股股利348,782,880.00元，2016年度累计可供分配的利润为1,434,510,244.47元。 公司拟以2016年12月31日总股本930,087,680股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），共计372,035,072.00元，派发现金红利后，剩余未分配利润1,062,475,172.47元滚存至下一年度,不送红股，不以公积金转增股本。 董事会认为公司2016年度利润分配预案合法、合规，符合公司《利润分配管理制度》及《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》规定，独立董事对该事项发表了独立意见。 六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2016 年度内部控制评价报告》。《2016 年度内部控制评价报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2016年度社会责任报告》。《公司2016年度社会责任报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于用自有资金进行投资理财的议案》。具体内容详见公司2017年3月28日刊登在《证券时报》上的2017-007号公告。 九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》。 董事会拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年，公司独立董事对该项议案发表了意见。 十、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为参股公司提供担保的议案》。关联董事安康、安颖回避表决。公司拟为参股公司华兰基因工程有限公司提供不超过5亿元的银行贷款担保，具体内容详见公司2017年3月28日刊登在《证券时报》上的2017-008号公告。 十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改<公司章程>的议案》。 根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》要求，结合公司实际，拟对现行公司章程作部分修改： 原章程 修改后 “第八十九条出席股东大会的  “第八十九条”出席股东大会的股东，应当对提交表决的股东，应当对提交表决的提案发表以 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机下意见之一：同意、反对或弃权。 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 未填、错填、字迹无法辨认的表 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。决票、未投的表决票均视为投票人放 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视弃表决权利，其所持股份数的表决结 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃果应计为“弃权”。  权”。 修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 刊 登 于 2017 年 3 月 28 日 的 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。本次修订公司章程尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。 十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。 根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的规定，修订了公司股东大会议事规则。修订后的《公司股东大会议事规则》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次修订公司章程尚需提交公司2016年度股东大会审议。 十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。具体内容详见公司2017年3月28日刊登在《证券时报》上的2017-009号公告。 上述第二、三、四、五、八、九、十、十一、十二项议案须提交公司2016年度股东大会审议通过。 特此公告。 华兰生物工程股份有限公司董事会  2017年3月28日