安徽承义律师事务所关于华兰生物工程股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书 承义证字[2008]第16号 致：华兰生物工程股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承 义律师事务所接受华兰生物工程股份有限公司（以下简称“华兰生 物”）的委托，指派司慧律师（以下简称“本律师”）就华兰生物召 开2007年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。 一、本次股东大会召集、召开的程序 经核查，本次股东大会是由华兰生物第三届董事会召集，会议通 知已提前二十日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交 易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会 的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格 经核查，出席本次股东大会的华兰生物股东和授权代表共22名， 持有华兰生物135,655,745股，均为截止至2008年3月19日下午交易 结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的华兰 生物股东。华兰生物董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席 了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规 范性文件和公司章程的规定。 三、本次股东大会的提案 本次股东大会审议的提案为《2007年度董事会工作报告》、《2007年度监事会工作报告》、《2007年年度报告及摘要》、《2007年度财务决算报告》、《关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》、《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于2007年度募集资金使用情况说明的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于公司拟先期实施部分增发A股部分募集资金项目的议案》、《关于独立董事变更的议案》、《关于公司部分监事变更的议案》。上述提案分别由华兰生物第三届董事会、第三届监事会提出，已提前二十日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 四、本次股东大会的表决程序 经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章 程规定的表决程序，采取现场书面投票与网络投票方式就提交本次股 东大会审议的提案进行了表决。现场书面投票由两名股东代表、一名 监事和本律师对表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果， 出席会议的股东和股东代表没有提出异议，其中，关于独立董事和监 事变更的议案实行了累积投票制。网络投票结果由深圳证券信息有限 公司提供。本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次 股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 五、结论意见 综上所述，本律师认为：华兰生物本次股东大会的召集、召开程 序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范 性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。（此页无正文，为承义证字[2008]第16号《法律意见书》之签字盖章页） 安徽承义律师事务所  经办律师：司慧 二○○八年三月二十六日