华兰生物工程股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 华兰生物工程股份有限公司第三届董事会第五次会议于2007年7月4日以电话或传真方式发出通知，于2007年7月14日下午在本公司三楼会议室召开。会议由董事长安康先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法有效。 会议审议通过了以下决议： 一、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意申请非公开发行股票。 表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 二、逐项审议通过了关于公司2007年度非公开发行股票的方案的议案 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、股票面值：人民币1.00元/股 3、发行数量： 本次非公开发行股票数量不超过800万股（含800万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。在本次发行前，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。 4、发行对象及认购方式： 本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 5、发行价格： 本次公司非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的95%（即不低于37.43元/股）。发行价格由本公司董事会根据本次发行具体情况，按照前述定价原则最终确定。在本次发行前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。 6、本次非公开发行股票的发行方式 本次非公开发行股票由主承销商以代销方式向特定对象非公开发行。 7、锁定期： 特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 8、本次非公开发行股票募集资金的用途： 本次非公开发行股票计划募集资金拟投资于以下项目：  序  项目名称  募集资金投资额（万元）  号 1 年处理1000吨健康人血浆项目 24,625 2 5,706  新建八个单采血浆站项目 合计 30,331 9、本次非公开发行股票募集资金量 本次非公开发行将通过发行股票数量的调整使募集资金净额不超过拟投资项目资金需求量（即30331万元），如募集资金不足，则由公司自筹解决。 10、本次非公开股票发行前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。 11、本次非公开发行股票决议有效期限 与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。 董事会对该议案进行了逐项表决，每项的表决结果均为：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 三、逐项审议通过了关于本次非公开发行募集资金运用可行性分析的议案 1、审议通过年处理1000吨健康人血浆项目可行性研究报告的议案 2、审议通过新建八个单采血浆站项目可行性研究报告的议案 董事会对该议案进行了逐项表决，每项的表决结果均为：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 四、审议通过了公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明议案 公司董事会对于前次募集资金使用情况进行了说明，并由天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了天健华证中洲审（2007）专字第060008号专项审核报告。 表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 五、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择； 2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同； 3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜； 4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记； 6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项； 8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整； 9、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。 表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 六、审议通过了关于成立全资子公司的议案 公司拟在重庆市涪陵区设立全资子公司华兰生物工程（重庆）有限公司（暂定名），以承建“年处理1000吨健康人血浆项目”。 表决结果为：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 七、审议通过了关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案 董事会决定于2007年8月3日召开2007年第一次临时股东大会，对上述一至六项议案进行表决，关于召开公司2007年第一次临时股东大会的通知于2007年7月17日登载在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 以上一至六项议案，均需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。 特此公告。 华兰生物工程股份有限公司董事会 2007年7月17日 附件： 华兰生物工程股份有限公司非公开发行股票预案 一、本次非公开发行股票方案概要 （一）上市公司本次非公开发行的背景和目的 背景： 随着人口的增长、恶性疾病发病率的提高和国民经济的增长，血液制品市场需求保持15%以上的年增长率；进口限制和2001年起我国不再批准设立新的血液制品企业为公司提供了相对稳定的行业竞争环境；单采血浆站改制后，血液制品行业产业链上下游打通，有利于行业的长期发展。 公司此次增发主要将资金投入重庆1000吨血浆综合处理项目和新建8个单采血浆站。 重庆1000吨血浆综合处理项目的背景：重庆地区地处西南部，地区整体经济水平相对较为落后，总面积和总人口列中国四个直辖市之最，经济增长前景看好，是未来血液制品市场消费量增长较快的地区之一；同时，重庆具有良好的浆源开发前景，2005年GDP3069.10亿人民币仅占全国的1.14%，列第23位，人口3144.23万，主城区人口仅310万，而农村人口比例高达61.7%，将从一定程度上保证浆源供应问题。该项目的建设将进一步提升公司的盈利能力，同时也将进一步加强公司在行业中的竞争优势。 新建八个单采血浆站项目背景：血液制品行业最主要的原材料就是健康人血浆，在当前的环境下血浆成为制约行业和企业发展的最大瓶颈，同时血浆的安全性问题也一直是国家监管的核心问题，因此公司按照新的《单采血浆站质量管理规范》建设新浆站是非常必要，为公司将来的发展提供了浆源保障和质量保障。 目的： 作为血液制品行业的龙头企业，公司充分利用资本市场的优势，通过实施本次增发，公司布局重庆，依托重庆天时地利，逐步缓解公司目前所面临的浆源紧张问题，提升公司综合实力，完成发展战略布局，抓住行业机遇，做大做强血液制品，进一步稳固行业的龙头地位；而新建8个单采