华兰生物工程股份有限公司关于“加强公司治理专项活动”自查报告及整改计划 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、公司内部管理体系需要进一步完善； 2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用； 3、公司的《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》需要根据新的法律法规重新修订和完善； 4、公司需进一步加强财务预算管理工作； 5、公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平； 6、公司需进一步加强风险控制管理工作； 7、公司需进一步完善人才引进、培养、激励、选拔机制； 8、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作； 9、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。 二、公司治理概况 1、公司目前基本情况、股东状况 本公司的前身是1992年3月30日成立的河南华兰生物工程有限公司，经外经贸部[2000]外经贸资二函字第658号《关于同意华兰生物工程有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》及河南省人民政府豫股批字[2000]40号《关于华兰生物工程有限公司变更设立华兰生物工程股份有限公司的批复》批准，由华兰生物工程有限公司于2000年9月27日依法整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司主要生产、销售自产的生物制品、血液制品。产品有人血白蛋白、静注丙球、肌注丙球、PCC、Ⅷ因子、人乙型肝炎免疫球蛋白等9个品种31个规格。2006年度，公司实现主营业务收入35,299.19万元，实现净利润7,900.12万元。 （1）公司控制关系和控制链条 本公司实际控制人为董事长安康先生。安康先生，男，58岁，医学生物学高级工程师，毕业于河南师范大学生物系。安康先生通过新乡市华兰生物技术有限公司、香港科康有限公司共控制公司48.15%的股权，为公司实际控制人。 （2）、持股在10%以上的法人股东： 新乡市华兰生物技术有限公司 法定代表人：赵京生 注册资本：3006万元人民币 成立日期：1996年 公司住所：河南省新乡市创业路创业园 主要经营业务或管理活动：经营范围包括研究、开发、销售生物技术、生化技术、生物制品批发、零售（不包括生产、销售血液制品）。 新乡市金康生物科技开发有限公司 法定代表人：安颖 成立日期：1994年4月 注册资本：1650万元人民币 公司住所：新乡市小店工业园区纬七路中段 经营范围：生物工程与生物医学工程技术的开发和转让。 香港科康有限公司 成立日期：2000年6月 注册资本：500万港元 公司住所：FLAT/RM703 CHINA INSURANCE GROUP BLDG 141 DES VOEUX RDCENTRAL HK. 经营范围：主营投资和进出口贸易。 2、公司三会运作情况 （1）股东大会：本公司自上市后召开股东大会6次，所有的股东大会均由董事会召集、召开，由董事长主持，历次股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。2006年4月18日，公司2005年度股东大会审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》，公司根据《上市公司股东大会规则》修订了公司的《股东大会议事规则》。 自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 （2）董事会：公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务，具备任职资格，不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 公司已根据修订后的《公司章程》和深圳证券交易所发布的《董事会议事规则指引》修订了本公司的《董事会议事规则》，本公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了中小股东的利益。 （3）监事会：公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。公司已根据修订后的《公司章程》和深圳证券交易所发布的《监事会议事规则指引》修订了本公司的《监事会议事规则》，公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （4）经理层：公司制定了《总经理工作细则》，公司高管定期召开会议讨论相关应由经理层决定的事项，本届经理层于2007年4月12日经公司第三届董事会第一次会议聘任产生，公司根据经理层每个成员的分工按其工作内容与其签订目标责任书，并按月、年度进行考核发放薪资。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为；超越经营层权限的事项，公司一律提交董事会审议，监事会列席会议，能够确保权利的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。公司经理层兢兢业业，在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。 （5）公司董事、监事、高级管理人员大部分未持有公司股票，公司董事长安康先生和董事王启平先生持有的公司股票已按有关规定予以锁定，不存在违规买卖本公司股票的情况。 （6）公司2006年4月18日召开的2005年度股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，本次公司章程严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》进行修改完善。 3、公司内部控制情况 （1）公司建立了涵盖经营活动所有环节的内部管理制度，公司严格执行各项制度。公司在物资采购、生产、销售、投资、人事、资金收付、印章管理等方面都建立严格的授权制度，确保公司对生产那经营各个方面进行有效的控制。随着公司对单采血浆站收购完成，公司子公司的数量大幅增加，公司的内部控制管理制度仍需不断的加强和完善。 （2）公司有专门的法律专员，另外外部聘有常年法律顾问，所有合同均经过法律专员和法律顾问审查，采购、销售、投资等各类合同都要经过内部的法律事务部门审查后方可签订，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，有效保障了公司的合法权益。 （3）公司制定有《募集资金管理办法》，公司募集资金投资项目及变更，均依法定程序获得股东大会的批准，并履行了相应的信息披露义务，变更理由合理、恰当，维护了全体股东的利益。 （4）公司对外付款也制定了严格的审批流程和权限，有效防止了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。 4、公司独立性及透明度情况 （1）公司拥有独立完整的采购、生产、销售、物流配送、售后服务、财务及信息系统，完全具有面向市场自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，与大股东完全独立。 （2）2005年10月9日，公司二届十次董事会审议通过了《关于设立疫苗子公司的议案》，公司与公司第三大股东香港科康共同投资设立了《华兰生物疫苗有限公司》，该事项属于共同投资，履行了必要的决策程序；除此之外公司未发生其他关联交易事项。 （3）公司制定了《华兰生物工程股份有限公司信息披露制度》，公司在信息披露方面能够严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，能够遵守信息披露公开、公平、公正原则，并促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，公司未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他处罚等情况。 三、公司治理存在的问题及原因 通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。 但公司治理贯穿企业的全过程，是一个系统而复杂的工作，也是需要长抓不懈、不断完善、不断提高的一项工作，为进一步加强公司规范水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司以下几个方面的工作还需要进一步加强： 1、公司内部管理体系需要进一步完善，使其更加科学化和体系化 公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度，但随着国家经济环境、经济政策的不断变化及公司快速的发展，公司的内部管理体系需要进一步加强和完善