华兰生物工程股份有限公司2006年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、会议召开的情况 1、会议召开时间： 现场会议召开时间为：2007年4月12日14:00 网络投票时间为：2007年4月11日－2007年4月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年4月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年4月11日15:00至2007年4月12日15:00期间的任意时间。 2、现场会议召开地点：公司办公楼三楼会议室。 3、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票网络投票相结合的方式。 4、召集人：公司董事会。 5、现场会议主持人：董事长安康先生。 6、本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 二、会议的出席情况 本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人26人，其中现场参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人9人，通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人17人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份109,263,036股，占公司股份总数的72.4796%，其中现场参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份82,830,902股，占公司股份总数的54.9459%，通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份26,432,134股，占公司股份总数的17.5338%。 公司董事、监事、高级管理人员、律师出席了本次会议列席了本次会议。 三、提案审议和表决情况 本次股东大会按照会议议程，会议采用记名投票方式进行了表决,审议通过了如下决议： 1、审议通过了《2006年度董事会工作报告》； 表决结果：同意109,199,736股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9421%；反对53,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0485%，弃权10,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0094%。 2、审议通过了《2006年度监事会工作报告》； 表决结果：同意109,199,736股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9421%；反对0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0%，弃权63,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0579%。 3、审议通过了《2006年年度报告及摘要》； 表决结果：同意109,208,536股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9501%；反对0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0%，弃权54,500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0499%。 4、审议通过了《2006年度财务决算报告》； 表决结果：同意109,208,536股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9501%；反对0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0%，弃权54,500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0499%。 5、审议通过了《关于2006年度资本公积金转增股本的预案》； 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截止2006年12月31日，公司资本公积金余额为226,521,732.03元，公司拟以2006年12月31日公司总股本15,075万股为基数，用资本公积金转增股本方式,向全体股东每10股转增2股，转增后公司资本公积金余额为196,371,732.03元，股本总额由15,075万股变为18,090万股。 股东大会授权董事会办理因2006年度资本公积金转增股本议案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容包括：根据公司2006年年度股东大会审议《关于2006年度资本公积金转增股本的预案》的结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。 表决结果：同意109,199,736股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9421%；反对8,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0081%，弃权54,500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0499%。 6、审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 表决结果：同意109,208,536股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9501%；反对0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0%，弃权54,500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0499%。 7、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》； 会议以累积投票的方式选举产生安康、林小军、安颖、范蓓、潘若文、王启平、黄培堂、李德富、冯顺利为公司第三届董事会董事、其中黄培堂、李德富、冯顺利3人为独立董事，上述独立董事李德富、冯顺利任期自2007年4月12日至2008年4月12日，其余董事任期由2007年4月12日-2010年4月12日。 （1）董事候选人安康：同意82,830,902票； （2）董事候选人林小军：同意82,830,902票； （3）董事候选人安颖：同意82,830,902票； （4）董事候选人范蓓：同意82,830,902票； （5）董事候选人潘若文：同意82,830,902票； （6）董事候选人王启平：同意82,830,902票； （7）董事候选人黄培堂：同意82,830,902票； （8）董事候选人李德富：同意82,830,902票； （9）董事候选人冯顺利：同意82,830,902票。 8、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》； 会议以累积投票的方式选举产生马小伟、张宝献、陈磊山为公司第三届监事会监事，与经公司职工代表大会推举产生的监事杨保平、韩斌组成公司第三届监事会上述监事任期由2007年4月12日-2010年4月12日。 （1）监事候选人马小伟：同意82,830,902票； （2）监事候选人张宝献：同意82,830,902票； （3）监事候选人陈磊山：同意82,830,902票。 9、审议通过了《关于第三届董事会独立董事津贴的议案》； 表决结果：同意109,208,536股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9501%；反对0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0%，弃权54,500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0499%。 10、审议通过了《关于聘任审计机构的议案》； 表决结果：同意109,199,736股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9421%；反对0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0%，弃权63,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0579%。 11、审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》； 表决结果：同意109,199,736股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9421%；反对0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0%，弃权63,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0579%。 12、审议通过了《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》； 表决结果：同意109,199,736股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9421%；反对0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0%，弃权63,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0579%。 公司独立董事冯顺利先生代表全体独立董事在会上作了《2006年度独立董事述职报告》，述职报告内容刊登于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。 三、律师出具的法律意见 本次股东大会经本公司法律顾问安徽承义律师事务所鲍金桥律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。 四、备查文件 1、载有华兰生物工程股份有限公司参会董事签字的2006年度股东大会决议； 2、安徽承义律师事务所《关于华兰生物工程股份有限公司2006年度股东大会的法律意见书》。 特此公告。 华兰生物工程股份有限公司董事会 二００七年四月十三日