华兰生物工程股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2007年3月9日以电话或电子邮件方式发出通知，2007年3月20日上午8：00在公司办公楼三楼会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事长安康先生主持。会议应出席董事9人，实际出席7人，董事赵京生先生因工作原因不能出席，委托董事长安康先生出席，并代为行使表决权，独立董事于鸿君先生因工作原因不能出席，委托独立董事李德富先生出席，并代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议： 一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2006年度总经理工作报告》。 二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2006年度董事会工作报告》。 三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2006年年度报告及摘要》的议案。公司《2006年年度报告摘要》见2007年3月22日刊登在《证券时报》上的公告，《2006年年度报告全文》报告全文刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查询阅读。 四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2006年度财务决算报告》。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审（2007）GF字第060003号审计报告。2006年,公司实现主营业务收入35,299.19万元，同比降低2.29%；利润总额9,078.44万元，同比增长52.54%；实现净利润7,900.12万元，同比增长50.36%；截止2006年12月31日，公司总资产为81,596.87万元，比2005年增加11,597.58万元；总股本15,075万股，新增股本5,025万股。股东权益55,512.81万元；每股净资产3.68元；净资产收益率14.23%；每股收益0.52元。 五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2006年度资本公积金转增股本的预案》。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截止2006年12月31日，公司资本公积金余额为226,521,732.03元，公司拟以2006年12月31日公司总股本150,750,000股为基数，用资本公积金转增股本方式,向全体股东每10股转增2股，转增后公司资本公积金余额为196,371,732.03元，股本总额由150,750,000股变为180,900,000股。 由于公司目前正处于快速发展阶段，为了保证公司的可持续性发展，公司需要在经营中不断加大投入。因此，基于企业长远发展考虑，公司计划2006年度不进行现金利润分配。 同时，董事会提请股东大会授权董事会办理因《2006年度资本公积金转增股本预案》实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容包括： 根据公司2006年年度股东大会审议《关于2006年度资本公积金转增股本的预案》的结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。 公司独立董事对公司为提出现金分配方案发表了独立意见，详见公司2007年3月22刊登的2007-013号公告。 六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，经公司董事会同意，拟将不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。详见公司于2007年3月22日刊登在《证券时报》上的2007-009号公告。 七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于募集资金2006年度使用情况的专项说明》；详见公司2007年3月22日刊登在《证券时报》上2007-008号公告。 八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司提供银行委托贷款的议案》。 鉴于公司控股子公司华兰生物工程（苏州）有限公司目前资金紧张，公司特向其提供不超过5000万的银行委托贷款，利率为一年期银行同期贷款利率，期限为一年，办理上述贷款所产生的费用由华兰生物工程（苏州）有限公司承担。 九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于董事会换届选举的议案》。公司独立董事对公司董事会换届选举发表了独立意见，详见公司2007年3月22日刊登在《证券时报》上的2007-013号公告。公司董事候选人简历见附件。 公司独立董事在深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议通过。 十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》。 公司拟向第三届董事会独立董事每年每人支付3万元津贴，独立董事出席公司董事会、股东大会等会议所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。 十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于执行新会计子准则的议案》。 公司于2007年1月1日起执行新会计准则后，可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响有： 1、根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，此变更将影响母公司当期损益，但不影响公司合并报表。 2、根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，公司对子公司采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 3、根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此变更将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。 4、根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，公司现行制度下的直接计入当期损益的政府补助，将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会减少公司的当期利润和股东权益。 5、根据《企业会计准则第17号—借款费用》的规定，用以资本化的借款由现行制度下的专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款，此政策变化将会增加公司资本化的借款范围，减少当期财务费用，增加公司当期损益和股东权益。 6、根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表日债务法，此变更将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的当期损益和股东权益。 十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任审计机构的议案》。 公司继续聘任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司审计机构。公司独立董事已对该事项发表了独立意见，详见公司于2007年3月22日刊登在《证券时报》上的2007-013号公告。 十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》。 修订后的《董事会议事规则》刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。 十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》。详细内容见公司公司于2007年3月22日刊登在《证券时报》上的2007-011号公告。 上述二、三、四、五、六、九、十、十二、十三项议案需提交公司2006年度股东大会审议。 特此公告。 华兰生物工程股份有限公司董事会 二零零七年三月二十二日 附件：公司第三届董事会董事简历 安康先生，中国国籍，1949年出生，毕业于河南师范大学生物系，大学文化，医学生物学高级工程师，河南省第六、七、八、九届政协委员，第十届人大代表，享受国务院政府特殊津贴。1974年参加工作，历任新乡市地区卫生防疫站站长、兰州生物制品研究所处长、华兰生物工程有限公司总经理。曾先后获得全国科学大会奖、卫生部甲级成果奖、国家科技二等奖及省、市级科技奖，现任本公司董事长。安康先生共控制公司48.15%股权，为本公司实际控制人，持有公司12240股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。 安颖女士，中国国籍，1975年出生，大学文化，高级经济师，中共党员。1976年参加工作，曾任山西大同口泉中学教师、河南省新乡第一卫校教师；1993年至今在中国政法大学人事处做经济管理工作，现任本公司董事。安颖女士为公司实际控制人安康先生的妹妹，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。 林小军先生，中国国籍，1965年出生，1987年华西医科大学医学专业毕业，2003年8月四川省工商管理学院MBA毕业，医学生物高级工程师、第八届国家药典委员会委员。1987年7月至2002年12月在成都生物制品研究所从事生物制品研究生产15年半，曾在流行病研究室、生产管理处、质量保证处、所长办公室等处工作，历任生产管理处处长、质量检定和质量保证处处长、所长助理等职，也曾任四川省新药评审委员，中华预