华兰生物工程股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见 一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）（以下简称'《通知》'）的要求，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称'公司'）的独立董事，对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下： 1、关联方资金往来情况： 报告期内，公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资金的情况。 2、对外担保情况： 截止2006年12月31日，贵公司为控股子公司华兰生物疫苗有限公司提供3000万元的借款担保，为控股子公司华兰生物工程（苏州）有限公司提供3000万元的借款担保，担保期为一年。上述担保事项的决策程序、信息披露符合法律法规、公司章程和其他制度规定。 二、独立董事关于公司聘任审计机构发表的独立意见 根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称'公司'）的独立董事，对公司聘请审计机构事项进行了认真的了解和查验，认为： 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的所规定的责任与义务，同意续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计机构。 三、独立董事关于董事会换届选举发表的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《华兰生物工程股份有限公司章程》（下称《公司章程》）等有关规定，本人作为华兰生物工程股份有限公司（下称“公司”）之独立董事对第三届董事会的董事候选人发表如下独立意见： 公司第三届董事会候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。 我们一致同意将第三届董事会候选人名单提交公司2006年度股东大会审议。 四、独立董事关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称'公司'）的独立董事，对公司将部分闲置募集资金补充流动资金事项进行了认真的了解和查验，认为： 随着公司生产经营规模的不断扩大，所需流动资金也不断增多，从公司募集资金使用情况来看，将有部分募集资金闲置。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，使公司和股东利益最大化。 五、独立董事关于公司2006年度未提出现金分配预案的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《华兰生物工程股份有限公司章程》（下称《公司章程》）等有关规定，本人作为华兰生物工程股份有限公司（下称“公司”）之独立董事，对公司2006年度未提出现金分配预案发表如下独立意见： 由于公司目前正处于快速发展阶段，为了保证公司的可持续性发展，公司需要在经营中不断加大投入。基于企业长远发展考虑，公司2006年度虽盈利但未提出现金利润分配。公司计划通过未分配利润合理有效的再投入，获得企业更稳定的发展，从而与公司全体股东更好的分享企业利益。我们认为该利润分配预案符合公司长远发展的需要，对公司的全体股东有利，维护了公司全体股东的利益。 独立董事：于鸿君、李德富、冯顺利 二零零七年三月二十日