华兰生物工程股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2015年3月16日以电话或电子邮件方式发出通知，2015年3月26日上午8:30在公司办公楼三楼会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事长安康先生主持。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 经全体董事举手表决，会议一致通过了以下议案： 一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度总经理工作报告》。 二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度董事会工作报告》。 公司独立董事苏志国、章金刚、田莉军向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。述职报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年年度报告及摘要》。 公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，完成了2014年年度报告及摘要的编制工作。公司董事、高级管理人员对该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。《2014年年度报告摘要》详见公司2015年3月28日刊登在《证券时报》上的2015-011号公告， 2014年年度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查询阅读。 四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2014年度财务决算报告》。 五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2014年度利润分配的预案》。 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年实现净利润407,512,366.52元，提取10%法定盈余公积40,751,236.65元后，本期可供分配的利润为366,761,129.87元，加年初未分配利润1,355,802,269.66元，扣除2014年当期分配上年度现金股利232,365,920.00元及其产生的股权激励回购价与授予价应享未享红利-32,000.00元，2014年度累计可供股东分配的利润为1,490,229,479.53元。 公司拟以2014年12月31日总股本581,304,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元人民币（含税），实际分配利润348,782,880.00元，利润分配后，剩余未分配利润1,141,446,599.53元转入下一年度。董事会认为公司2014年度利润分配预案合法、合规，符合公司《利润分配管理制度》及《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》规定，独立董事对该事项发表了独立意见。 六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2014 年度内部控制评价报告》。《2014 年度内部控制评价报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2014年度社会责任报告》。《公司2014年度社会责任报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于用自有资金进行投资理财的议案》。具体内容详见公司2015年3月28日刊登在《证券时报》上的2015-013号公告。 九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司2015年度审计机构的议案》。 董事会拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年，公司独立董事对该项议案发表了意见。 十、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为参股公司提供担保的议案》，关联董事安康、安颖回避表决。公司拟为参股公司华兰基因工程有限公司提供不超过3亿元的银行贷款担保，具体内容详见公司2015年3月28日刊登在《证券时报》上的2015-014号公告。 十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》。修订后的《公司股东大会议事规则》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。《公司章程》修改条款见附件1。 十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制定〈公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）〉的议案》。《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。具体内容详见公司2015年3月28日刊登在《证券时报》上的2015-015号公告。 上述第二、三、四、五、八、九、十、十一、十二、十三项议案须提交公司2014年度股东大会审议通过。 特此公告。  华兰生物工程股份有限公司董事会 2015年3月28日 附件1： 《公司章程》修改条款序号 修订前章程条款  修订后章程条款 第四十四条除董事会特别指定地点外，股东大会应 第四十四条 除董事会特别指定地点外，股东大会 当在公司住所地召开。  应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或通讯表决 通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券信息有 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 限公司上市公司股东大会网络投票系统向股东提 方式参加股东大会的，视为出席。  供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式 为出席。 为中小投资者参加股东大会提供便利：  公司股东大会应当采取现场加网络投票方式 (1)公司重大资产重组，购买的资产总价较所 召开。在发布召开股东大会通知时，明确采取现 1 购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分 场加网络投票方式，并披露股东参加网络投票的 之二十的；  流程和注意事项等内容。 (2)公司在一年内购买、出售重大资产或担保 金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之 三十的； (3)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还 其所欠该公司的债务； (4)对公司有重大影响的附属企业到境外上 市； (5)对中小投资者权益有重大影响的相关事 项。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容：  第五十五条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案；  (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 表决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。  (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 2 (六)股东大会需采用网络投票或通讯方式表  (六)股东大会需采用网络投票或通讯方式表 决的，还应在通知中载明网络投票或通讯方式表决 决的，还应在通知中载明网络投票或通讯方式表 的时间、投票程序及审议的事项。  决的时间、投票程序及审议的事项。  股东大会采用网络投票系统或其他方式的，  应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式  的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方  式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开  前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开  当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大  会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多  于7个工作日。公司股东大会股权登记日和网络投  票开始日之间应当至少间隔两个交易日。股东大  会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过  网络投票系统行使表决权。股权登记日一旦确认，  不得变更。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 票表决权。  一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 可以征集股东投票权。  票结果应当及时公开披露。  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部3  分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总  数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股  东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向  被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以  有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司  不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投 提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式4 票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 提供便利。  东大会提供便利。