华兰生物工程股份有限公司 独立董事对公司相关事项的独立意见一、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见 根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）（以下简称“证监发[2003]56号文”）、《关于规范上市公司对外担保行业的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上[2006]5号）、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行了认真的核查，现就相关情况发表独立意见如下： 1、关联方资金往来情况： 截至2014年12月31日，公司控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定，不存在违规占用公司资金的情况。 2、对外担保情况： 截至2014年12月31日，公司及控股子公司不存在对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期末的对外担保事项。二、独立董事对公司2014年度内部控制评价报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关制度规定，作为公司的独立董事，现对公司2014年度内部控制的评价报告发表如下意见： 公司遵照《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对公司内部控制体系进行了持续的改进和完善，公司的内部控制制度得到了比较有效的执行，董事会《2014年度内部控制评价报告》反应了报告期公司内部控制的真实情况。三、独立董事关于公司聘任 2015 年审计机构的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关制度规定，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对聘任大华会计师事务所为公司 2015 年度的审计机构发表如下意见： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具有较高的综合素质和专业水平，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，未发现审计人员有违背职业道德的行为，我们认为聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度的审计机构。四、独立董事关于公司投资理财的专项说明 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上[2006]5号）、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见： 公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，利用闲置资金用于投资理财有利于提高资金的使用效率。该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。基于此，我们同意公司投资理财事项。五、关于公司2014年度现金分红预案的独立意见 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事现对公司 2015年 3 月 26 日召开的第五届董事会第十六次会议提出的关于公司 2014 年度利润分配预案发表如下独立意见： 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，我们对公司 2014 年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，认为公司的现金分红预案符合相关法律、法规及《公司章程》、《未来三年(2012-2014 年)分红回报规划》的规定，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。符合公司实际情况，有益于公司长远发展，我们同意该项预案。六、关于为参股公司提供担保的独立意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会的独立董事，在认真阅读了公司第五届董事会第十六次会议的《关于为参股公司提供担保的议案》及相关资料后，现对本次会议关于为华兰基因工程有限公司（以下简称“基因公司”）提供担保的事项发表以下独立意见： 基因公司系公司参股公司，目前其研发的四个单克隆抗体药物已经申报临床研究，前期需要大量的资金，需向银行申请贷款，我们同意上述担保事项。七、关于公司修改《公司章程》的独立意见 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事现对公司修改《公司章程》发表以下意见： 为贯彻落实中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）和《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）文件的要求，更好地维护中小投资者的合法权益，公司对原《公司章程》的部分条款进行修订。公司修改《公司章程》的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意本次公司董事会审议的《关于修改<公司章程>的议案》，同意董事会将上述议案提交公司2014年度股东大会审议。八、关于制定《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的独立意见 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事现对公司制定《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》发表以下意见： 我们认为：公司制订的《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。  独立董事：苏志国、章金刚、田莉军  二零一五年三月二十八日