华兰生物工程股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告各位股东及股东代表： 大家好！作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年我忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司2014年度的相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联方资金往来及对外担保、股权激励、对外提供委托贷款等相关事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关规定，现就2014年度履职情况向各位股东及股东代表进行汇报：一、参加会议情况 公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数7名的三分之一，符合上市公司建立独立董事制度的要求。 2014年度，公司共召开9次董事会，1次股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下： 独立董 2014年度应参 亲自出席 委托出 缺席 是否连续两次未亲 事姓名 加董事会次数 次数  席次数 次数 自出席会议 苏志国 9  9 0 0 否 本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了9次董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。二、发表独立意见情况 （一）2014年1月23日公司第五届董事会第七次会议上，对公司对外委托贷款发表以下意见： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关制度规定，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司对外委托贷款的发表如下意见： 鉴于公司资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，通过银行向新乡平原新区发展建设有限公司提供委托贷款，可有效提高公司资金使用效率；借款人具有较强的偿债能力，该委托贷款事项符合相关规定，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效，我们同意该事项。 （二）2014年3月24日公司五届董事会第八次会议上，发表以下独立意见： 1、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见 根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）（以下简称“证监发[2003]56号文”）、《关于规范上市公司对外担保行业的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上[2006]5号）、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行了认真的核查，现就相关情况发表独立意见如下： 1.1、关联方资金往来情况： 截至2013年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 1.2、对外担保情况： 截至2013年12月31日，公司除对全资子公司华兰生物工程重庆有限公司（以下称“重庆公司”）进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，公司对重庆公司的担保严格按照相应法律法规、《公司章程》及其他相关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度。 2、独立董事对公司2013年度内部控制评价报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关制度规定，作为公司的独立董事，现对公司2013年度内部控制的评价报告发表如下意见：公司遵照《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对公司内部控制体系进行了持续的改进和完善，公司的内部控制制度得到了比较有效的执行，董事会《2013年度内部控制评价报告》反应了报告期公司内部控制的真实情况。 3、独立董事关于公司聘任2014年审计机构的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关制度规定，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对聘任大华会计师事务所为公司2014年度的审计机构发表如下意见： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具有较高的综合素质和专业水平，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，未发现审计人员有违背职业道德的行为，我们认为聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的审计机构。 4、独立董事关于公司投资理财的专项说明 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上[2006]5号）、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司” ）第五届董事会独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见： 公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，利用闲置资金用于投资理财有利于提高资金的使用效率。该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。基于此，我们同意公司投资理财事项。 5、关于公司2013年度现金分红预案的独立意见 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事现对公司2014年3月24日召开的第五届董事会第八次会议提出的关于公司2013年度利润分配预案发表如下独立意见：根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，我们对公司2013年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，认为公司的现金分红预案符合相关法律、法规及《公司章程》、《未来三年(2012-2014年)股东回报规划》的规定，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。符合公司实际情况，有益于公司长远发展，我们同意该项预案。 6、关于为参股子公司提供担保的独立意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，在认真阅读了公司第五届董事会第八次会议的《关于为参股子公司提供担保的议案》及相关资料后，现对本次会议关于为华兰基因工程有限公司（以下简称“基因公司”）提供担保的事项发表以下独立意见： 基因公司系公司参股子公司，目前已开展了四个单克隆抗体项目的研发，前期需要大量的资金，自有资金无法满足，需向银行申请贷款，公司为其提供担保符合公司效益最大化的原则，我们同意该事项。 （三）2014年4月16日公司五届董事会第九次会议上，对公变更公司独立董事提出以下独立意见： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司” ）的独立董事，对公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于变更公司独立董事的议案》 ，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见如下： 1、华兰生物工程股份有限公司独立董事候选人提名程序合法有效； 2、独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况； 3、同意将独立董事候选人提交股东大会审议。 （四）2014年7月17日公司五届董事会第十一次会议上，发表以下独立意见： 根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真，负责的态度，现对公司第五届董事会第十一次会议相关事项发表如下意见： 1、关于回购注销部分限制性股票的独立意见 根据《公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，原激励对象桑莉因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规。 2、关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见 2.1、公司董事会本次确定授予预留限制性股票的52名激励对象，是公司基层管理人员及核心技术（业务）员工，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效； 2.2、授予价格依据审议通过本次预留限制性股票授予计划的第五届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，为每股13.10元，授予价格的确定符合有关法律、法规和规范性文件的要求； 2.3、本次授予限制性股票的授予日为2014年7月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、以及《公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。 2.4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 （五）2014年8月22日公司五届董事会第十二次会议上，对2014半年度关联方资金往来及对外担保情况发表以下独立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称\'公司\'）的独立董事，对公司2014年上半年度对外担保及与关联方资金往来情况作了认真地了解和查验，相关说明及独立意见如下： 1、关于对外担保事项 报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司下属子公司、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 2、关于公司与关联方资金往来事项 公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。 （六）2014年8月29日公司五届董事会第十三次会议上，对限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就事项发表以下独立意见： 根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真，负责的态度，现对限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就事项发表如下意见： 经核查，本次董事会关于《激励计划》设定的首期限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体的资格合法、有效。 （七）2014年12月31日公司五届董事会第十五次会议上，对公司放弃基因公司股权优先受让权事项发表以下独立意见： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，作为华兰生物工程股份有限公司的独立董事对公司放弃基因公司股权优先受让权事项发表的独立意见如下： 1、公司放弃基因公司股权优先受让权事项，系公司考虑到继续保持深基因公司的股东关系和经营稳定，且本次股权转让后，本公司持有的基因公司股权比例并未变化，不会对公司的经营和财务造成不利影响。 2、上述事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况发生。三、对公司进行现场调查的情况 2014年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。四、年报披露与沟通情况 本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师多次沟通，了解并掌握年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。五、保护投资者权益方面所作的工作 1、2014年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，客观发表自己的意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的合法权益。 2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。 3、督促公司严格按照相关法律法规要求完善公司信息披露管理制度，并要求公司严格执行；持续关注公司的信息披露工作，保持与公司管理层的及时沟通，关注公司信息披露质量，保证公司信息披露的真实、准确、完整，确保投资者公平获得相关信息。 4、本人积极加强对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。 六、其他事项 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。 2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2015 年，本人将继续深入学习，利用自己的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提供积极的建议，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。在此，也感谢公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对本人 2014 年度工作的支持，谢谢！ 独立董事：苏志国 电子信箱：zgs@ ipe.ac.cn 二零一五年三月二十八日