华兰生物工程股份有限公司  HUALAN BIOLOGICAL ENGINEERING,INC. (河南省新乡市华兰大道甲 1 号) 简式权益变动报告书上市公司名称：华兰生物工程股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：华兰生物股票代码：002007信息披露义务人：江西永喆实业有限公司住所/通讯地址：江西省新余市劳动北路 42 号股份变动性质：同一控制人之下的转让（减少）  签署日期：2015 年 2 月 12 日  信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在华兰生物工程股份有限公司（以下简称“华兰生物”）拥有的权益情况。截至本报告签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华兰生物中拥有权益的股份。 四、本次权益变动系因信息披露义务人将其持有的全部华兰生物股份协议转让给安康，但因信息披露义务人系安康控制的公司，安康系华兰生物的实际控制人，因此本次权益变动系同一控制人之下的股份转让，不会导致华兰生物的实际控制人发生变更。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他机构或人员提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人没有受托持有上市公司权益的情形，本报告书已披露所有与本次收购权益相关的安排。 七、本次华兰生物股权转让已经信息披露义务人股东会审议通过，信息披露义务人和受让方将依照相关法规，在履行相关义务和程序后办理股份过户手续。 八、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。  目 录第一节 释义................................................................................................................ 4第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况......................................... 5 二、信息披露义务人董事及主要负责人情况............................. 5 三、信息披露义务人及其关联方的股权控制关系图....................... 6 四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况................... 7第三节 权益变动目的................................................................................................ 7 一、本次权益变动的目的............................................. 7 二、未来十二个月继续增持或处置上市公司股份的计划................... 7第四节 本次权益变动方式........................................................................................ 7 一、本次权益变动的基本情况................................................................................. 7 二、本次权益变动的协议主要内容......................................................................... 7 三、本次权益变动涉及的标的股份权利限制情况说明......................................... 8 四、本次权益变动是否存在其他安排..................................................................... 8 五、信息披露义务人已拥有权益的华兰生物股份的权利限制情况..................... 8 六、本次权益变动前后信息披露义务人及持有、控制上市公司权益的情况..... 8 七、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序......................... 9 八、本次权益变动对上市公司的影响..................................................................... 9 九、承诺事项........................................................................................................... 10第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 10第六节 其他重大事项.............................................................................................. 10第七节 备查文件...................................................................................................... 10 一、备查文件目录................................................. 10 二、备查地点..................................................... 11 第一节 释义 本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下解释：本报告书 指 《华兰生物工程股份有限公司简式权益变动报告书》上市公司、华兰生物 指 华兰生物工程股份有限公司信息披露义务人/永 指 江西永喆实业有限公司喆实业 永喆实业将其持有的华兰生物全部股份 102,723,822本次权益变动 指 股协议转让给安康 安康与永喆实业于 2015 年 2 月 12 日签订的《股份转《股份转让协议书》 指 让协议书》中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》深交所  指 深圳证券交易所证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元、万元 指 人民币元、人民币万元  第二节  信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况 名称  江西永喆实业有限公司（简称“永喆实业”） 住所/通讯地址  江西省新余市劳动北路 42 号 法定代表人  安康 注册资本 3006 万元 企业类型 有限责任公司 营业执照注册号码 360502210034569 税务登记号码  360502721883608 实业投资、资产管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、 经营范围 企业管理，项目投资策划、百货批发与零售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限 1996 年 10 月 17 日至 2032 年 3 月 17 日 安康出资额 2,781.7 万，出资比例 92.54%； 郝常美出资额 112 万，出资比例 3.73%； 安颖出资额 72.6 万，出资比例 2.42%； 股东情况 王启平出资额 24.7 万，出资比例 0.82%； 安文琪出资额 5.5 万，出资比例 0.18%； 安文珏出资额 5.5 万，出资比例 0.18%； 刘郑芝出资额 4 万，出资比例 0.13%。 联系电话 0790-7066706二、信息披露义务人董事及主要负责人情况 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家居留权  江西永喆实业有限公司 安康 执行董事、 男  中国  新乡 无  总经理 郝常美 女  监事  中国  新乡 无 安康 1992 年创办华兰生物前身河南华兰生物工程有限公司，现任华兰生物董事长兼总经理、江西永喆实业有限公司董事、香港科康有限公司董事、华兰生物疫苗有限公司董事、华兰基因工程有限公司董事、河南晟通地产有限公司董事。安康不存在《公司法》149 条规定的情形，近 3 年无证券市场不良诚信记录，最近 5 年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 郝常美现任华兰生物工程部经理、监事。郝常美不存在《公司法》149 条规定的情形，近 3 年无证券市场不良诚信记录，最近 5 年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。三、信息披露义务人及其关联方股权控制关系图 永喆实业持有华兰生物 102,723,822 股（无限售流通股，占华兰生物股份总数的 17.67%）。永喆实业实际控制人为安康。 安康直接持有华兰生物股份 954,520 股（其中无限售流通股 54520 股，高管锁定股 900,000 股，占华兰生物股份总数的 0.16%），同时通过永喆实业、香港科康有限公司、重庆市晟康生物科技开发有限公司（原新乡市金康生物科技开发有限公司）间接控制华兰生物 267,574,025 股（无限售流通股，占华兰生物股份总数的 46.03%），直接、间接控制华兰生物 46.19%的股份，为华兰生物实际控制人。 本次权益变动前，信息披露义务人及关联方股权和控制关系图：  安康  64%  92.54%  香港科康有限公司  100% 江西永喆实业有限公司  重庆市晟康生物科技开发有限公司  17.67% 0.16%  13.23% 15.13%  华兰生物工程股份有限公司四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内或境外其他上市公司无拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三节  权益变动目的一、本次权益变动的目的 为进一步优化华兰生物的股权结构，稳定控制权结构，满足公司未来发展的需要，公司第一大股东与公司实际控制人之间进行本次股份转让。二、未来十二个月继续增持或处置上市公司股份的计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人不再持有华兰生物股票。截至本报告书公布之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持华兰生物股份的具体计划。  第四节  本次权益变动方式一、本次权益变动的基本情况 2015 年 2 月 12 日信息披露义务人与安康签署《股份转让协议书》，信息披露义务人将其持有的华兰生物全部无限售流通股 A 股 102,723,822 股协议转让给安康，双方经协商确定每股转让价格为 17.50 元，转让价款总计 1,797,666,885元。二、本次权益变动的协议主要内容 1、转让数量：江西永喆持有的华兰生物无限售流通股 A 股 102,723,822 股。 2、股份转让款：双方经协商确定每股转让价格为 17.50 元，转让价款总计1,797,666,885 元，转让过程中所发生的税费由各自承担。 3、付款方式：安康应在《股份转让协议》生效且办理完毕相关过户手续后120 天内将股份转让款支付至江西永喆指定的银行账号。 4、协议签订时间：2015 年 2 月 12 日 5、协议生效时间：自双方签字或盖章之日起生效。三、本次权益变动涉及的标的股份权利限制情况说明 本次变动的股份，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。四、本次权益变动是否存在其他安排 除了上述《股份转让协议书》外，本次权益变动无其他附加条件、未签署补充协议，信息披露义务人和交易对方就股份表决权、股份锁定等不存在其他安排。五、信息披露义务人已拥有权益的华兰生物股份的权利限制情况 信息披露义务人拥有权益的华兰生物股份不存在任何其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。六、本次权益变动前后信息披露义务人持有、控制上市公司权益的情况 （一）本次权益变动前，截至 2015 年 2 月 12 日华兰生物的股权控制关系如下图：  安康  64% 92.54%  香港科康有限公司  100% 江西永喆实业有限公司 重庆市晟康生物科技开发有限公司  17.67%  0.16%  13.23% 15.13% 华兰生物工程股份有限公司 （二）本次权益变动完成后，华兰生物的股权控制关系图： 本次转让完成后永喆实业持有华兰生物的股份比例将由17.67%下降至0%，安康直接持有华兰生物的股份比例将由0.16%上升至17.83%,间接控制华兰生物股份比例由46.03%下降至28.36%，转让后安康直接、间接合计控制华兰生物46.19%的股份,保持不变。  安康 64%  香港科康有限公司 100%  重庆市晟康生物科技开发有限公司  17.83% 13.23% 15.13%  华兰生物工程股份有限公司七、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 本次权益变动已经取得信息披露义务人股东会决议通过，信息披露义务人和受让方将依照相关法规，在履行相关义务和程序后办理股份过户手续。 （一）已履行的相关法定程序 （1）2015 年 2 月 12 日，信息披露义务人召开股东会，审议通过了《关于转让所持有的华兰生物工程股份有限公司 102,723,822 股股份的议案》。 （2）2015 年 2 月 12 日，信息披露义务人与安康签署了《股份转让协议书》。 （二）尚需履行的程序 信息披露义务人和受让方将依照相关法规，在履行相关义务和程序后办理股份过户手续。八、本次权益变动对上市公司的影响 本次权益变动为同一实际控制人下的股权转让，本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。九、承诺事项 信息披露义务人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人未有通过证券交易所的集中交易卖华兰生物股份的行为。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本报告书内容有关的应当披露的其他重大事项。 第七节  备查文件一、备查文件目录1、信息披露义务人的法人营业执照复印件、组织机构代码证和税务登记证；2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；3、信息披露义务人与安康签署的《股份转让协议书》；4、本报告书文本。二、备查地点华兰生物工程股份有限公司深圳证券交易所 信息披露义务人及其法定代表人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：江西永喆实业有限公司 法定代表人：安 康 签署日期：2015 年 2 月 12 日  附表： 简式权益变动报告书基本情况 华兰生物工程股份有限上市公司名称  上市公司所在地 河南省新乡市华兰大道甲 1 号 公司股票简称  华兰生物 股票代码  信息披露义务人注信息披露义务人名称 江西永喆实业有限公司  江西省新余市劳动北路 42 号  册地 增加 □ 减少■拥有权益的股份数量 不变，但持股人发生变 有无一致行动人  有 ■ 无□变化 化□信息披露义务人是否  信息披露义务人是为上市公司第一大股 是■ 否□ 否为上市公司实际 是 □ 否■东  控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式增持□权益变动方式（可多 取得上市公司发行的新股 □  执行法院裁定□选） 继承□  赠与 □ 其他 □信息披露义务人披露前拥有权益的股份数 持股数量： 102,723,822 股量及占上市公司已发 持股比例： 17.67%行股份比例 变动数量： 102,723,822 股本次发生拥有权益的 变动比例： 17.67%股份变动的数量及变 变动后持股数量： 0股动比例 变动后持股比例： 0%信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继 是 □ 否 ■续增持信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级 是 □ 否 ■市场买卖该上市公司股票控股股东或实际控制人减持时是否存在侵 是 □ 否 ■害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其 是 □ 否 ■负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得批准及批准进展 是□ 否■情况是否已得到批准 是 □ 否 ■（本页无正文，为《华兰生物工程股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人：江西永喆实业有限公司 法定代表人：安康  签署日期：2015 年 2 月 12 日