华兰生物工程股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于 2014 年 7 月 7 日以电话或电子邮件的方式发出通知，2014 年 7 月 17 日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名，会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议： 一、以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》； 因公司独立董事变更，公司战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会的成员调整如下： 战略委员会由苏志国先生、章金刚先生、安康先生、范蓓女士、王启平先生组成，其中安康先生担任召集人。该委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 薪酬与考核委员会由苏志国先生、田莉军女士、安康先生组成，其中苏志国先生担任召集人。该委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 提名委员会由章金刚先生、田莉军女士、安康先生组成，其中章金刚先生担任召集人。该委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人进行审查并提出建议。 审计委员会由章金刚先生、田莉军女士、安颖女士组成，其中田莉军女士担任召集人。该委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 二、以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》； 鉴于公司激励对象桑莉已离职，根据公司《2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定，拟对桑莉持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 80,000 股进行回购注销，回购价格为 11.79 元/股。有关本议案详细事宜，详见刊登于巨潮资讯网的《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2014-034）。 三、以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》； 根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》的有关规定，董事会认为股权激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意授予52名激励对象47万股预留限制性股票。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2014年7月17日。详见刊登于巨潮资讯网的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2014-035） 四、以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》； 公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的工商变更登记；同时授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理解锁期内可申请解锁而未能解锁的限制性股票的回购注销手续并相应修改公司章程、办理公司注册资本的工商变更登记。 鉴于公司本次授予预留限制性股票470,000股，同时回购注销已离职激励对象桑莉80,000股，公司注册资本变更为581,304,800元，《公司章程》相应条款修订为： 1、原《公司章程》“第六条公司注册资本为人民币58091.48万元。” 修改为：“第六条 公司注册资本为人民币58130.48万元。” 2、原《公司章程》“第十九条 公司的现有总股本为58091.48万股，均为普通股。” 修改为：“第十九条 公司的现有总股本为58130.48万股，均为普通股。” 特此公告。  华兰生物工程股份有限公司董事会  2014 年 7 月 18 日