华兰生物工程股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真，负责的态度，现对公司第五届董事会第十一次会议相关事项发表如下意见： 一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见 根据《公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，原激励对象桑莉因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规。 二、关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见 1、公司董事会本次确定授予预留限制性股票的52名激励对象，是公司基层管理人员及核心技术（业务）员工，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效； 2、授予价格依据审议通过本次预留限制性股票授予计划的第五届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，为每股13.10元，授予价格的确定符合有关法律、法规和规范性文件的要求； 3、本次授予限制性股票的授予日为2014年7月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、以及《公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（此页无正文，为华兰生物工程股份有限公司独立董事《关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》的签字页）独立董事： 苏志国  章金刚  田莉军  2014 年 7 月 17 日