承义律师事务所上海分所关于华兰生物工程股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书 承义沪证字[2006]第09号 致：华兰生物工程股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，承义律师事务所上海分所接受华兰生物工程股份有限公司（以下简称'华兰生物'）的委托，指派鲍金桥律师（以下简称'本律师'）就华兰生物召开2005年度股东大会（以下简称'本次股东大会'）出具法律意见书。 一、本次股东大会召集、召开的程序 经核查，本次股东大会是由华兰生物董事会召集，会议通知先于2006年3月6日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。后因华兰生物股东新乡市华兰生物技术有限公司（持有华兰生物18.48%股份）向本次股东大会提出临时提案，为此董事会决定将本次股东大会由原定的2006年4月6日延期至2006年4月18日，并进行了补充公告。本次股东大会已按补充公告的要求如期召开。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格 经核查，出席本次股东大会的华兰生物股东及授权代表共5名，持有华兰生物55620000股，均为截止至2006年3月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的华兰生物股东。华兰生物部分董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 三、本次股东大会的提案 本次股东大会审议的提案分别为《2005年度董事会工作报告》、《2005年度监事会工作报告》、《2005年年度报告及摘要》、《2005年度财务决算报告》、《关于2005年度利润分配预案》、《关于变更募集资金年产60吨病毒灭活人全血清项目的议案》、《关于变更募集资金年产8000万单位静脉注射用人乙肝免疫球蛋白项目的议案》、《关于增补王启平先生为公司董事的议案》、《关于修订〈公司章程〉的提案》、《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的提案》。其中，《关于修订〈公司章程〉的提案》、《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的提案》是由华兰生物股东新乡市华兰生物技术有限公司于本次股东大会召开前十日向华兰生物董事会提出的临时提案，华兰生物董事会在收到该临时提案后及时发出了本次股东大会补充通知，并公告了该临时提案的内容。其他提案分别由华兰生物第二届董事会、第二届监事会提出，已提前三十日进行了公告。本次股东大会的提案人资格、提案及临时提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 四、本次股东大会的表决程序 经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就提交本次股东大会审议的提案进行了逐项投票表决，由两名股东代表、一名监事和本律师对表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议，全部提案均获有效表决权通过，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 五、结论意见 综上所述，本律师认为，华兰生物本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。 承义律师事务所上海分所 经办律师：鲍金桥 二○○六年四月十八日