华兰生物工程股份有限公司重大事项内部报告制度  第一章 总则 第一条 为加强华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）重大事项信息内部报告管理，明确公司重大事项内部报告的方法和流程，确保公司合法、真实、准确、完整、及时地披露重大事项的相关信息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指“重大事项信息”是指为内部人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者其他对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开。 第三条 公司重大事项信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和单位，应在第一时间将相关信息向公司董事会秘书报告的制度。 第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括： (一) 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人； (二) 公司直接或间接控股子公司（以下简称“子公司”）、下属分公司或分支机构（子公司和公司下属分公司或分支机构以下合称“所属机构”）的负责人； (三) 公司派驻子公司的董事、监事和高级管理人员； (四) 公司控股股东和实际控制人； (五) 持有公司 5%以上股份的其他股东； (六) 其他可能接触公司重大事项信息的相关人员。 第五条 公司可以在其他媒体上刊登披露信息，但时间不得早于公司已经制定的法定信息披露媒体。 第二章 重大事项信息的范围 第六条 公司重大事项包括但不限于公司及所属机构出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况： (一) 拟提交公司董事会、监事会审议的事项。 (二) 公司拟召开股东大会（包括变更召开股东大会日期的通知）并拟作出决议的事项。 (三) 公司或所属机构发生或拟发生的重大交易事项，包括： 1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但重大资产重组中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2、对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业的股权投资，投资持有交易性金融资产等）； 3、提供财务资助（含委托贷款、对所属机构提供财务资助等）； 4、提供担保（含对子公司担保）； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订知识产权许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 公司及所属机构发生的上述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元（本制度所指货币单位均为人民币元）； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 4、交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述指标计算中涉及所属机构的，以公司最终合计所持所属机构的持股比例计算。 公司及所属机构发生“提供担保”交易事项，应当按照《公司章程》等规章制度的规定提交董事会或股东大会进行审议，并及时披露。 (四) 公司或所属机构与公司关联方之间发生的关联交易事项，包括： 1、本条第（三）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 8、深圳证券交易所认定的其他事项。 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前述规定执行。本制度所称关联交易不包括公司与所属机构之间或各所属机构之间发生的交易。 (五) 诉讼和仲裁事项： 1、公司及所属机构发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 500 万元的；未达到本标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项；公司董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼事项。 2、诉讼、仲裁事项报告内容包括担不限于： （1）诉讼和仲裁事项的提请和受理； （2）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果； （3）判决、裁决的执行结果。 (六) 重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和公司主营业务发生重大变化； 3、变更募集资金投资项目； 4、变更公司重大会计政策或会计估计； 5、变更为公司审计的会计师事务所； 6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； 7、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托； 8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动； 9、公司及重要所属机构生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等），可能对公司的资产、负债、权益和经营成果（按合并报表计）产生重大影响； 10、公司及所属机构订立重要合同，且可能对公司的资产、负债、权益和经营成果（按合并报表计）产生重大影响； 11、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营（按合并报表计）产生重大影响； 12、公司及所属机构获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果（按合并报表计）产生重大影响的其他事项。 13、深圳证券交易所或公司董事会认定的其他情形。 (七) 其他重大事项： 1、公司及所属机构预计年度、半年度、前三季度业绩或者财务状况将出现下列情形之一时，应及时报告： （1）净利润为负值； （2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上； （3）与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化； （4）期末净资产为负。 2、公司及所属机构前项报告后发生差异较大情况的，也应及时报告； 3、公司利润分配和资本公积金转增股本； 4、公司股票交易异常波动和澄清事项； 5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 6、公司及公司主要股东发生承诺事项； 7、公司新商标、专利获得授权； 8、公司被行业监管部门检查及结果； 9、公司重大工程阶段性进展； 10、公司及所属机构接受媒体、机构等特定对象采访、调研等； 11、公司募集资金项目的进展情况及签署的相关合同； 12、公司产品注册进展及结果； 13、深圳证券交易所或公司董事会认定的其他情形； (八) 重大风险事项（指按合并报表计，对公司财务状况有重大不利影响）： 1、公司及所属机构发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、公司及所属机构发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、公司及所属机构可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、公司及所属机构计提大额资产减值准备； 5、公司及所属机构决定解散或被有权机关依法责令关闭； 6、公司及所属机构预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 7、公司及所属机构主要债务人出现资不抵债或进入破产程序； 8、公司及所属机构对相应债权未提取足额坏账准备； 9、公司及所属机构主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 10、公司及所属机构主要或全部业务陷入停顿； 11、公司及所属机构因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚； 12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况； 13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）款中关于交易标准的规定。 (九) 公司股票交易异常波动和传闻事项： 1、公司股票交易发生异常波动、或被深圳证券交易所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日向董事会报告； 2、董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核查股票交易异常波动的原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函； 3、公共传媒传递的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于第一时间给予回函。 第七条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在受到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会秘书。 第八条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时及时向股东报告。公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告公司董事会秘书。 第三章 重大事项信息内部报告程序 第十条 公司各部门及各所属机构在重大事项最先触及下列任一时点后，其内部信息报告义务人应及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或所属机构可能发生的重大事项信息： (一) 部门或下所属机构拟将该重大事项提交公司及子公司董事会或者公司及子公司监事会审议时； (二) 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； (三) 部门、分支机构负责人或子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第十一条 公司各部门及所属机构应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或所属机构重大事项的进展情况： (一) 公司及子公司董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况； (二) 重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； (三) 重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； (四) 重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； (五) 重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； (六) 出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的重大事项，应当及时报告事项的进展或变化情况。 第十二条 按照本制度规定负有重大事项信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大事项信息的第一时间立即以面谈或电话方式向董事会秘书报告，并在 24 小时内将与重大事项信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十三条 公司董事会秘书应对获悉的重大事项信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，公司董事会秘书应组织证券部编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。如该重大事项信息需经公司董事会审批，公司董事会秘书应向公司董事会汇报，在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。对没有达到信息披露标准的重大事项信息，公司董事会秘书可根据事项内容向董事长报告。董事长负责安排人员持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，相关人员应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。 第十四条 按照本制度规定，以书面形式报送重大事项信息的相关材料，包括但不限于： (一) 发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； (二) 所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； (三) 所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； (四) 中介机构关于重要事项所出具的意见书； (五) 公司内部对重大事项审批的意见。 第十五条 董事会秘书有权随时向负有重大事项信息的报告义务的人员询问、调查有关情况和信息，相关人员应当及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并应保证其向公司做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。 第十六条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。 第四章 未公开重大事项信息的保密 第十七条 公司未公开的重大事项信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 第五章 重大事项信息内部报告的管理和责任 第十八条 重大事项信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理： (一) 董事长是信息披露的最终责任人； (二) 董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是信息披露工作的直接责任人； (三) 证券部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门； (四) 全体董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、分支机构及各子公司负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人； (五) 持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。 第十九条 公司实行重大事项信息实时报告制度。公司各部门、分支机构及子公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，内部信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。公司及所属机构内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本机构的信息报告联络人，负责本部门或本机构重大事项信息的收集、整理。指定的信息报告联络人应报公司证券部备案。 第二十条 重大事项信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事会秘书。 第二十一条 内部信息报告义务人及因工作关系了解到公司及所属机构重大事项信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的重要信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。 第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员负有督导责任，应时常敦促公司各部门、及所属机构对重大事项信息的收集、整理、报告工作。 第二十三条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对内部信息报告义务人及其相关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司及所属机构内部重大事项信息报告的及时和准确。 第二十四条 发生本制度所述重大事项信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由内部信息报告义务人承担责任；给公司造成严重不利影响或损失的，可给予内部信息报告义务人处分，包括但不限于给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。  第六章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规章、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定为准。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十七条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。  华兰生物工程股份有限公司董事会  2014 年 3 月 26 日