华兰生物工程股份有限公司 内部控制鉴证报告 大华核字[2014]002974 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 内 部 控 制 鉴 证 报 告 大华核字[2014] 002974 号华兰生物工程股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的华兰生物工程股份有限公司（以下简称华兰生物）管理层《关于内部控制的自我评价报告》涉及的与 2013 年 12 月31 日财务报表相关的内部控制有效性的认定。 一、管理层的责任 华兰生物管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立健全内部控制并保持其有效性。 二、注册会计师的责任 我们的责任是对华兰生物截止 2013 年 12 月 31 日内部控制的有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对华兰生物对内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。  第1页  大华核字[2014] 002974 号内部控制鉴证报告 四、鉴证意见 我们认为，华兰生物按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：黄志刚  中国北京 中国注册会计师：董超  有  二〇一四年三月二十四日  第2页华兰生物工程股份有限公司截止 2013 年 12 月 31 日内部控制自我评价报告 华兰生物工程股份有限公司2013年度内部控制评价报告华兰生物工程股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 根据财政部、证监会、审计署、银监会和保监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》以及《公司内部审计制度》等有关规范和制度要求，结合公司自身特点和企业发展的需要，按照全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则，在充分考虑企业的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素的基础上，逐步建立和完善满足公司需要的内控组织管理结构和内部控制制度，形成完善的内部控制管理体系。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 第1页华兰生物工程股份有限公司截止 2013 年 12 月 31 日内部控制自我评价报告二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，纳入评价范围的公司包括公司本部及其下属子公司。纳入评价范围的主要业务和事项包括: 公司组织结构及公司治理、发展战略、人力资源政策、公司对子公司的内部控制、关联交易的内部控制、财务报告、对外担保控制、对外投资控制、信息披露管理等。 （1）公司组织结构及公司治理 公司的组织结构框架图如下：  股东大会  战略委员会  监事会  董事会  提名委员会  审计委员会 内部审计部 董事会秘书 薪酬与考核委员会  管理层 根据《公司法》、《证券法》和有关监管部门要求及《公司章程》规定，在完善经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立、健全与业务性质和规模相适应的治理结构。股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书能够按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、《公司章程》和公司内部制度的规定规范运作，依法履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实  第2页华兰生物工程股份有限公司截止 2013 年 12 月 31 日内部控制自我评价报告的基础。公司建立了独立董事制度，聘请了独立董事，对公司的规范运作起到了很好的作用。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。公司董事会审计委员会下设内部审计部，指定专门的人员具体负责内部稽核，保证相关控制制度的贯彻实施。公司监事会有股东监事和职工代表监事组成，监事会能切实履行监督职能。公司的管理机构情况：股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。总经理在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。 公司组织董事、监事、高级管理人员参加了上市公司董事、监事、财务总监、董事会秘书培训班，进一步强化和提高了董事、监事、高级管理人员对规范运作和诚信意识的认识和理解，牢固树立公司规范化运作的理念。在公司治理持续改进方面，公司着重加强董事会专门委员会和独立董事在公司战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面的作用，在公司发展战略、公司制度建设等方面，公司充分征求了各位独立董事的意见，发挥了他们的专业特长，取得良好的效果，提高了公司治理水平和公司决策、管理的科学性。 （2）发展战略 公司在董事会下设立战略委员会负责发展战略管理工作，对公司长期发展战略、重大投资决策进行研究并提出建议。公司收集、综合分析内、外部信息，召开战略研讨会，广泛征求内、外部专家和委员会等各方面的论证意见，制定了符合公司实际的发展战略。 （3）人力资源政策 公司以整体战略目标为依托，以构建和谐公司为根本，制定了一整套人力资源的制度体系。建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，充分调动了全体员工的积极性，为公司的健康发展提供了良好保证。公司坚持“德才兼备、岗位成才、用人所长”的人才理念，始终以人为本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，并建立了一套完善的绩效考核体系。 （4）公司对子公司的内部控制 公司各职能部门对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，从公司治理、财务管理、信息披露、对外担保等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。公司制定了对子公司的管理制度和措施，明确规定了子公司的职责、权限，并在日常经营管理中得到有效实施，对提高公司整体运作效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。各子公司建立符合公司要求的财务管理制度、内部审计制度及其他财务制度，执行与公司一致的会计制度。公司对控股子公司的内部控制制度设计健全、合理。 （5）关联交易的内部控制 第3页华兰生物工程股份有限公司截止 2013 年 12 月 31 日内部控制自我评价报告 公司在《公司章程》等制度中对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露、法律责任做出明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公允性。公司要求发生的重大关联交易均是首先得到独立董事的书面确认意见后提交董事会审议，关联董事进行回避。在提交公司股东大会审议时，关联股东亦表决回避。报告期内，公司发生的关联交易审批程序合规，定价公允，符合公司经营发展需要，没有损害公司和其他股东的权益。 （6）财务报告 公司建立了独立的会计核算体系，具体包括会计核算制度、关联交易审批、财务报销审批权限、采购审批、固定资产管理、货款管理制度、出差管理、财务报表报送管理规定等，并明确了授权等内部控制环节。公司严格执行财务制度，加强内部财务管理，明确各项资金支付审批权限及审批程序，严控公司银行账户和资金集中管理系统。明确了各岗位职责，并将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中。子公司单独设立财务部门，配备专业财务人员，在业务上接受公司指导。公司账务系统采用电算化处理，复核、记账、结账、报表等都有专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确。公司各类账簿和报表都由电算化系统生成，并严格执行《企业会计准则》等有关要求。 (7)对外担保控制 公司根据《公司章程》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件的要求，在股东大会、董事会、总经理等各级的工作细则中对担保审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流程等相关经营活动进行描述，基本涵盖了公司所有的担保活动，对担保业务的授权审批等制度都做了详细规定，内部控制制度设计健全、合理。迄今为止，公司没有发生过任何违规担保行为。 (8)对外投资控制 公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司通过《公司章程》、《公司投资理财管理制度》、《公司对外提供财务资助管理制度》等制度中明确规定了公司股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序。公司对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专项研究并进行评估。在重大投资项目上会审议前，董事会组织董事或战略委员会成员实地考察和调研，一旦项目成功投资，董事会对项目投资的进展、投资 第4页华兰生物工程股份有限公司截止 2013 年 12 月 31 日内部控制自我评价报告风险和投资效益做跟进。 (9)信息披露管理 公司制定严格的《公司信息披露管理制度》和《公司内幕信息知情人登记管理制度》，从信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了更加详尽的规定。公司严格按照上述各项制度的规定，开展信息披露和投资者关系管理工作，指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露法定媒体，指定了信息披露负责人，负责公司的信息披露工作，真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项；根据相关法规及公司规定，公司董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，组织并实施了各报告期内的投资者关系管理工作。公司通过接待机构投资者来访、参加机构投资者的策略报告会、网上业绩说明会和电话网络沟通等方式与投资者、证券投资机构保持良好的沟通。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 1）将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 缺陷类型 财务报表潜在的错报金额 资产总额存在错报，错报金额＜资产总额1%； 一般缺陷 营业收入存在错报，错报金额＜营业收入总额1%。 资产总额存在错报，资产总额1%≤错报金额＜资产总额2%； 重要缺陷 营业收入存在错报，营业收入总额1%≤错报金额＜营业收入总额2%。 资产总额存在错报，错报金额≥资产总额2%； 重大缺陷 营业收入存在错报，错报金额≥营业收入总额2%。 第5页华兰生物工程股份有限公司截止 2013 年 12 月 31 日内部控制自我评价报告 注：定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量；内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。 2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： （1）出现以下情形的(包括但不限于)，一般应认定为财务报告内部控制重大缺陷: ①发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊； ②发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报； ③公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效； ④控制环境无效； ⑤一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正； ⑥因会计差错导致证券监管机构的行政处罚； （2）出现以下情形的(包括但不限于)，被认定为“重要缺陷”，以及存在“重大缺陷”的强烈迹象: ①依照公认会计准则选择和应用会计政策； ②未建立反舞弊程序和控制措施； ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。 （3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 1）将非财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 缺陷类型 直接财务损失金额 重大负面影响 受到省级以下政府部门处罚，但未对公司定 一般缺陷 人民币1000万元以下 期报告披露造成负面影响。  人民币1000万元以上（含） 受到省级及以上政府部门处罚，但未对公司 重要缺陷  及5000万元以下  定期报告披露造成负面影响。  第6页华兰生物工程股份有限公司截止 2013 年 12 月 31 日内部控制自我评价报告 受到国家政府部门处罚，且已正式对外披露 重大缺陷 人民币5000万元以上（含） 并对本公司定期报告披露造成负面影响。 2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。 另外，以下范围通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷： ①严重违反法律法规； ②政策性原因外，企业连年亏损，持续经营受到挑战； ③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效； ④并购重组失败，新扩充下属单位经营难以为继； ⑤子公司缺乏内部控制建设，管理散乱； ⑥中高层管理人员纷纷离职，或关键岗位人员流失严重； ⑦媒体负面新闻频频曝光； ⑧内部控制评价的结果中对“重大缺陷”问题未得到及时有效的整改。 (三)内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。四、其他内部控制相关重大事项说明 公司无其他内部控制相关重大事项说明。 华兰生物工程股份有限公司董事会 2014年3月26日  第7页