华兰生物工程股份有限公司董事会 关于限制性股票授予相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“华兰生物”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2013 年 8 月 28 日召开的第五届董事会第五会议审议通过的《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》以及其他有关议案，董事会同意授予首期 32 名激励对象 471 万股限制性股票，限制性股票的授予日为 2013 年 8 月 28 日。 一、限制性股票激励计划情况概述及已履行的相关审批程序 （一）限制性股票激励计划情况概述 《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要已经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，其主要内容如下： 1、权益工具的种类和数量：激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 518万股限制性股票，占激励计划签署时公司股本总额 57,620.48 万股的 0.90%。其中首期授予限制性股票 471 万股，占本次激励计划授予的股票总数的 90.93%，预留 47 万股，占本次激励计划授予股票总数的 9.07%； 2、标的股票来源：激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。 3、激励对象：激励对象为公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，共 32 人。经公司监事会核实，全体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 4、授予价格：本激励计划下限制性股票的授予价格为本激励计划（草案）首次公告前 20 个交易日公司股票均价 24.57 元/股的 50%，即 12.29 元/股（注：因公司于 2013 年 6 月 24 日实施完毕 2012 年年度权益分派相关工作，此次授予价格已相应调整为 12.19 元）。 激励计划预留限制性股票的授予价格由董事会决定，授予价格根据授予该部分限制性股票的董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%确定。 5、限制性股票解锁安排 （1）激励对象获授限制性股票之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让； （2）锁定期后的 3 年为解锁期。在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分 3 次申请解锁：第一次解锁期为授予日 12 个月后至 24 个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%；第二次解锁期为授予日 24 个月后至 36 个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为授予日 36 个月后至 48 个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 40%。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若某一激励对象未满足激励计划第五章第二条第（二）款或第（三）款的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。（注：本段解锁安排方式也适用于预留部分限制性股票的解锁）。 激励对象中董事、高管转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%。 作为公司实际控制人，董事长安康先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。 6、限制股票的解锁条件  在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到业绩考核目标为激励对 象是否可以进行解锁的条件。考核目标为：  （1）以 2012 年净利润作为固定计算基数，2013 年、2014 年、2015 年公司 净利润增长率分别达到或超过 35%、58%、80%；  （2）2013 年、2014 年、2015 年公司加权平均净资产收益率分别不低于 10.5%、 11%、11.5%；  （3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水 平且不得为负。 锁定期  解锁安排 公司业绩考核条件  解锁比例  首次授予限制性股票第 2013 年度的净利润较 2012 年度的净利润增长  一次解锁期：授予日 12 不低于 35%；且 2013 年度的加权平均净资产 30%  个月后至 24 个月内解锁 收益率不低于 10.5%激励对象获授限 首次授予限制性股票第 2014 年度的净利润较 2012 年度的净利润增长制性股票自授予 二次解锁期：授予日 24 不低于 58%；且 2014 年度的加权平均净资产 30%日后的 12 个月 个月后至 36 个月内解锁 收益率不低于 11 %  首次授予限制性股票第 2015 年度的净利润较 2012 年度的净利润增长  三次解锁期：授予日 36 不低于 80%；且 2015 年度的加权平均净资产 40%  个月后至 48 个月内解锁 收益率不低于 11.5%  注：1、以上净利润及加权平均净资产收益率指标均以归属于上市公司股东扣除非经常 性损益的净利润作为计算依据；不低于该数为包括该数。  2、如公司提出股权激励计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资 产对应的净利润额在考核年度内（2013 年、2014 年、2015 年）各年均不计入当年净利润净 增加额的计算，相应的净资产额也不纳入加权平均净资产收益率指标计算。  对于预留部分的解锁条件：  预留限制性股票必须在本计划首次授予日起 12 个月内一次性授予，在解锁 期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次解锁：  1、第一次解锁期为授予日 12 个月后至 24 个月内，解锁数量是获授限制性 股票总数的 50%； 2、第二次解锁期为授予日 24 个月后至 36 个月内，解锁数量是获授限制性 股票总数的 50%； 在预留股份的解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目 标为激励对象是否可以进行解锁的条件。考核目标为： （1）以 2012 年净利润作为固定计算基数，2014 年、2015 年公司净利润增 长率分别达到或超过 58%、80%； （2）2014 年、2015 年公司加权平均净资产收益率分别不低于 11%、11.5%； （3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水 平且不得为负； 锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例  预留限制性股票第一次 2014 年度的净利润较 2012 年度的净利润增长不激励对象获授的 解锁期：授予日 12 个月 低于 58%；且 2014 年度的加权平均净资产收益 50%预留限制性股票 后至 24 个月内解锁 率不低于 11%自授予日后的 12 预留限制性股票第二次 2015 年度的净利润较 2012 年度的净利润增长不 个月 解锁期：授予日 24 个月 低于 80%；且 2015 年度的加权平均净资产收益 50% 后至 36 个月内解锁 率不低于 11.5%  注：1、以上净利润及加权平均净资产收益率指标均以归属于上市公司股东扣除非经常 性损益的净利润作为计算依据；不低于该数为包括该数。  2、如公司提出股权激励计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资 产对应的净利润额在考核年度内（2014 年、2015 年）各年均不计入当年净利润净增加额的 计算，相应的净资产额也不纳入加权平均净资产收益率指标计算。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若华兰生 物发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细或缩股、配股等事宜， 限制性股票数量和授予价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 （二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、公司于 2013 年 5 月 27 日分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二会议，审议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划(草案) 》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、为使公司股权激励计划更加完善，根据证监会的相关反馈意见，公司对限制性股票激励计划草案的部分内容进行了修订并报送证监会进行了备案。并于2013 年 7 月 19 日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。 3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013 年 8 月 16 日以现场表决和网络表决相结合的方式召开了 2013 年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于将实际控制人安康先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将间接持股 5%以上的高管范蓓女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将公司实际控制人安康先生的直系近亲属安文琪女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 4、公司于 2013 年 8 月 28 日分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于调整股权激励计划授予价格的议案》等相关议案。确定本次激励计划的限制性股票首期授予日为 2013 年 8 月 28 日，授予数量为 518 万股，占公司股本总额 57,620.48 万股的 0.90%。其中首期授予限制性股票 471 万股，占本次激励计划授予的股票总数的 90.93%，预留 47 万股，占本次激励计划授予股票总数的 9.07%；首期授予人数为 32 人，限制性股票授予价格由 12.29 元/股调整为12.19 元/股（公司于 2013 年 6 月 24 日实施完毕 2012 年年度权益分派相关工作，权益分派方案为：以公司现有总股本 576,204,800 股为基数，向全体股东每 10股派 1.00 元人民币现金（含税）。鉴于此，公司对本次限制性股票的授予价格进行如下调整，每股限制性股票的授予价格由 12.29 元调整为 12.19 元）。 二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 （一）授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不得实行限制性股票激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。 3、根据《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。 （二）董事会关于授予条件满足情况的说明 1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。 2、经董事会审核，所有激励对象最近 3 年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近 3 年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》 及相关法律法规的规定。 3、所有激励对象 2012 年度的绩效考核均合格。 4、参与激励的董事、高级管理人员或持股 5%以上的股东在授予日前 6 个月 未买卖公司股票。 因此，董事会认为，本激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授权条件 的首期 32 名激励对象授予 471 万股限制性股票。 三、限制性股票的授予情况 1、限制性股票的授予日：2013年8月28日 2、授予限制性股票的对象及数量：  拟分配股票数 占本次授予限制性股 占股本总额序号 姓名 职位  量(万股) 票总额的比例(%) 的比例(%)1 安康  董事长、总经理  90  17.37 0.162 范蓓  董事、常务副总经理  45 8.69 0.083 潘若文 副总经理 40 7.72 0.074 王启平 董事、副总经理  40 7.72 0.075 张宝献 副总经理 40 7.72 0.076 马小伟 副总经理 35 6.76 0.067 谢军民 财务总监、董事会秘书 32 6.18 0.068 小计  322  62.16 0.56  中层管理人员及核心技术（业务）人员9  149  28.76 0.26  （25 人）10 预留限制性股票 47  9.07 0.08 合计（32 人）  518 100.00 0.90  3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股12.19元。  四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制 性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会 已确定激励计划的授予日为2013年8月28日，在2013年-2016年将按照各期限制性 股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励 成本。  经测算，预计限制性股票激励成本合计为 4,568.93 万元，则 2013 年-2016 年限制性股票成本摊销情况见下表：  单位：万元 解锁年度  总费用 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 摊销费用  4,568.93 456.89 1,370.68 1,522.98 1,218.38  公司本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。  五、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明  经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合激励计划激励对象资格的人员共 计 32 人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作 为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。  六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排  本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司 承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代 扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。  七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见 公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下： 1、公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。 2、鉴于公司已实施完毕 2012 年度权益分派，根据公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》和公司《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定，同意公司调整限制性股票的授予价格。公司此次对股权激励计划的授予价格进行调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等法律法规、规范性文件以及公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。我们同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定，对公司限制性股票的授予价格由 12.29 元调整为12.19 元。 3、董事会确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为 2013 年 8 月 28 日，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。同时，限制性股票首次授予的激励对象符合《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予条件的相关规定。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述，我们一致同意以 2013 年 8 月 28 日作为限制性股票激励计划的首次授予日，向 32 名激励对象授予限制性股票 471 万股（不含预留限制性股票）。 八、监事会对激励对象名单等核实的情况 为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：本次授予限制性股票的激励对人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，上述激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）第八条所述的下列情形： （一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。本次限制性股票激励计划授予对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。 本次授予的限制性股票激励对象名单在公司2013年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划的范围之内。 2013 年 8 月 28 日作为本次限制性股票的授予日，符合限制性股票激励计划规定的各项授权条件。 九、律师法律意见书的结论意见 安徽承义律师事务所对公司本次限制性股票激励计划调整并授予出具的法律意见书认为：华兰生物本次股权激励的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定；本次激励计划授予价格的调整亦符合《管理办法》和《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 十、备查文件 1、华兰生物工程股份有限公司第五届董事会第五次会议决议。 2、华兰生物工程股份有限公司第五届监事会第五次会议决议。 3、华兰生物工程股份有限公司独立董事关于公司限制性股票授予相关事项的独立意见。 4、安徽承义律师事务所关于华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划调整并授予的法律意见书。 特此公告。  华兰生物工程股份有限公司董事会 二〇一三年八月二十九日