华兰生物工程股份有限公司独立董事  关于公司限制性股票授予相关事项的独立意见 根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《华兰生物工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，对公司限制性股票激励计划相关事项发表如下独立意见： 1、公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。 2、鉴于公司已实施完毕 2012 年度权益分派，根据公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》和公司《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定，同意公司调整限制性股票的授予价格。公司此次对股权激励计划的授予价格进行调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等法律法规、规范性文件以及公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。我们同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定，对公司限制性股票的授予价格由 12.29 元调整为12.19 元。 3、董事会确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为 2013 年 8 月 28 日，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。同时，限制性股票首次授予的激励对象符合《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予条件的相关规定。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述，我们一致同意以 2013 年 8 月 28 日作为限制性股票激励计划的首次授予日，向 32 名激励对象授予限制性股票 471 万股（不含预留限制性股票）。  独立董事：李德新、王莉婷、苏志国 二零一三年八月二十八日