华兰生物工程股份有限公司  关于调整股权激励计划授予价格的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 华兰生物工程股份有限公司于 2013 年 8 月 28 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划授予价格的议案》，现对有关事项说明如下： 一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、公司于 2013 年 5 月 27 日分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二会议，审议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、为使公司股权激励计划更加完善，根据证监会的相关反馈意见，公司对限制性股票激励计划草案的部分内容进行了修订并报送证监会进行了备案。并于2013 年 7 月 19 日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。 3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013 年 8 月 16 日以现场表决和网络表决相结合的方式召开了 2013 年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于将实际控制人安康先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将间接持股 5%以上的高管范蓓女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将公司实际控制人安康先生的直系近亲属安文琪女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 4、公司于 2013 年 8 月 28 日分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、关于调整股权激励计划授予价格的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司股权激励计划的调整符合相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定、激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 二、本次授予价格调整的原因及调整方法 公司于 2013 年 4 月 24 日召开 2012 年年度股东大会审议通过了《2012 年年度权益分派方案》，并于 2013 年 6 月 24 日实施完毕 2012 年度权益分派相关工作。 权益分派方案为：以公司现有总股本 576,204,800 股为基数，向全体股东每10 股派 1.00 元人民币现金（含税）。鉴于此，公司对本次限制性股票的行权价格和授予价格进行如下调整： 派息后的调整方法：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经上述调整后，每股限制性股票的授予价格由 12.29 元调整为 12.19 元。 三、本次调整对公司的影响 本次对公司股权激励授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、独立董事意见 独立董事认为： 鉴于公司已实施完毕 2012 年度权益分派，根据公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》和公司《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定，同意公司调整限制性股票的授予价格。公司此次对股权激励计划的授予价格进行调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等法律法规、规范性文件以及公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。我们同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定，对公司限制性股票的授予价格由 12.29 元调整为 12.19元。 五、监事会对激励对象名单等核实的情况 经认真审核，监事会认为：本次授予的激励对象包括目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，上述激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述的下列情形：（一）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。本次限制性股票激励计划授予对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。 本次授予的限制性股票激励对象名单在公司 2013 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划的范围之内。 2013 年 8 月 28 日作为本次限制性股票的授予日，符合限制性股票激励计划规定的各项授权条件。 六、律师法律意见书的结论意见 安徽承义律师事务所对公司本次限制性股票激励计划调整并授予出具的法律意见书认为：华兰生物本次股权激励的批准与授权、授予日的确定程序、授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定；本次激励计划授予价格的调整亦符合《管理办法》和《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 七、备查文件 1、华兰生物工程股份有限公司第五届董事会第五次会议决议。 2、华兰生物工程股份有限公司第五届监事会第五次会议决议。 3、华兰生物工程股份有限公司独立董事关于公司限制性股票授予相关事项的独立意见。 4、安徽承义律师事务所关于华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划调整并授予的法律意见书。 特此公告。 华兰生物工程股份有限公司董事会 二〇一三年八月二十九日