华兰生物工程股份有限公司 限制性股票激励计划实施考核管理办法 华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟按照《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）对公司的部分董事、高级管理人员、核心技术人员及子公司的核心管理人员（以下简称“激励对象”）授予限制性股票。为保证该激励计划顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项 1、2、3 号备忘录》等有关法律、法规以及《华兰生物工程股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。 第一条 考核目的 制定本办法的目的是通过对公司激励对象从关键业绩、重点工作等方面，进行工作绩效的全面客观评估，保证公司限制性股票激励计划顺利进行，同时对激励对象进行有效的激励，提升公司业绩并促进公司长期战略目标的实现。 第二条 考核原则 考核评价必须坚持公开、公正、公平的原则，坚持考核指标与公司战略紧密相结合的原则，坚持对激励对象进行短期经营成果和长期发展相结合的全面考核原则，并根据公司战略的演化而不断修正绩效考核指标。 第三条 考核对象 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）确定并经董事会审议通过的激励计划的所有激励对象，包括公司的部分董事、高级管理人员、核心技术人员及子公司的核心管理人员。 第四条 考核组织与权限 1、公司董事会负责本办法的制订、修订和解释。 2、薪酬与考核委员会负责领导，组织和审核考核工作。 3、公司人力资源部、财务部等相关部门负责协助考核工作的进行，包括相关考核数据的搜集、提供、复核和核算等，并对提供数据的真实性和可靠性负责。 第五条 考核方法与考核内容 1、考核办法： （1）职业素质、道德、心态和影响力（满分 20 分） 考核期内被考核对象工作过程中所表现出的职业素质、道德和对员工及利益相关者所展现出的工作热情和感染力，考核期内被考核对象的工作过程和工作成果。 （2）团队精神和领导力（30 分） 具有良好的个人修养和高度的团队合作精神，考核激励对象在其所在团队中分工合作，为公司总体业绩目标的实现作出的贡献。具有良好的领导素质，有效领导激励下属完成分管的工作，考核被激励对象分管部门的团队精神、实力和业务发展态势。 （3）业绩（50 分） 考核对象按各自管理目标考核业绩。 （4）考核创新及超额工作加分 考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的超额工作，获得额外加分，数值不超过 5 分。 （5）重大失误和违纪减分 工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大应予减 5 分以上，直至取消业绩分数。 2、绩效考核期间：限制性股票激励计划有效期内的每个会计年度。 3、考核目标调整：根据公司实际情况的变化和工作的需要，调整年初制定的年度工作目标计划时须经直接上级审核后在薪酬与考核委员会备案。 薪酬与考核委员会在审核确定激励对象最终的个人绩效表现时，可对受客观环境等因素影响较大的考核指标和考核结果进行调整。 第六条 考核程序及办法 公司人力资源部在薪酬与考核委员会的指导下，对激励对象进行考核，财务部等相关部门负责提供考核支持。 薪酬与考核委员会对考核结果进行审核、备案；每次考核结束后，由薪酬与考核委员会工作小组成员统一反馈给激励对象，如激励对象对考核结果有异议，应在考核结果通知其后的三个工作日内，书面填写《绩效申诉表》向董事会薪酬与考核委员会工作小组提起申诉。由董事会薪酬与考核委员会工作小组会同有关部门对考核结果进行调查、整理调查记录、提出处理建议，报董事会薪酬与考核委员会决定做出最终决定，该决定即为激励对象的最终考核结果。全部申诉程序，应在考核完成 10 日内结束。 考核结果等级划分： 按照分数段 90 分以上、80-90、60-79、60 分以下，确定考评等级为优秀、良好、合格和不合格。 在绩效考核期间激励对象出现违法违规、内部重大违纪、重大工作失职、重大客户投诉、以及其他严重损害公司声誉、经济利益、企业公众形象的事项，相关激励对象的当年考核结果将一次被定为“不合格”。 第七条 考核结果的应用 1、作为限制性股票激励计划的解锁依据，考核结果分为“合格”及“不合格”。 2、考核合格的激励对象且符合其他解锁条件的，可以按照《限制性股票激励计划》的相关规定申请解锁。若考核结果为“不合格”导致任何一年未达到生效条件，公司应予以回购该部分标的股票。 第八条 考核记录的管理 1、公司人力资源部应保存好绩效考核所有考核记录，作为保密资料归档保存。 2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录不允许涂改，若需要修改或重新记录，须由当事人签字。 3、绩效记录保存期为十年，对于超过保存期限的文件与记录，由公司人力资源部统一销毁。 第九条 附则 本办法由董事会负责制订和解释，自公司股东大会审议通过之日起开始实施。  华兰生物工程股份有限公司  董 事 会 二○一三年七月二十三日