证券简称：华兰生物 证券代码：002007 公告编号：2013-032 华兰生物工程股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 华兰生物工程股份有限公司第五届董事会第三次会议于 2013 年 7 月 9 日以通讯方式发出通知，并于 2013 年 7 月 19 日以通讯方式召开，参加会议的董事应为 7 名，实际参加会议的董事 7 名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《华兰生物工程股份有限公司章程》的规定。与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议： 一、审议通过《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。 公司第五届董事会第二次会议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司董事会对其进行了相应修订，并形成《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，该激励计划（草案修订稿）已经中国证监会备案无异议。 公司董事长安康先生、董事范蓓女士、董事王启平先生为《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，董事安颖女士为董事长安康先生的一致行动人，以上 4 人均为关联董事已回避表决。其他非关联董事同意本议案。 公司独立董事发表了独立意见，一致同意公司实行本次股权激励计划。详见《独立董事关于限制性股票激励计划相关事宜的独立意见》。 二、审议通过《关于将实际控制人安康先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 公司董事长安康先生、董事安颖女士为关联董事，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。 本次激励计划拟将公司实际控制人、董事长及总经理安康先生作为被激励对象，安康先生为公司主要创始人、实际控制人，同时也是公司董事长，且兼任公司总经理。作为公司董事长，把握公司战略发展方向，制定公司的经理计划和目标责任方案，督促、检查股东大会和董事会决议的执行；作为公司总经理，全面负责公司生产经营管理活动，同时根据管理层成员分工，分管销售业务和研发业务。既对公司销售业务和研发业务的目标责任直接负责，又对公司整体经营成果负责，领导公司发展壮大、实现各项经营管理目标，对公司的发展及经营目标的实现发挥重要作用；安康先生同时是公司核心技术人员，是公司专利的主要发明人，医学生物学高级工程师、享受国务院政府特殊津贴。曾先后获得全国科学大会奖、卫生部甲级成果奖、国家科技二等奖及省、市级科技奖，指导着公司新产品研发和创新的方向，对公司未来的产品创新和技术改进将发挥重要作用；因此，安康先生作为公司战略方向指引者、主要的经营和管理者和核心技术人员，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。授予安康先生 90 万股限制性股票，将有利于公司股权结构的稳定性和公司的持续发展，授予数量与其所任职务、岗位重要性相匹配。 公司独立董事发表了独立意见，同意《关于将实际控制人安康先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。详见《独立董事关于限制性股票激励计划相关事宜的独立意见》。 三、审议通过《关于将间接持股5%以上的高管范蓓女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。 公司董事范蓓女士为关联董事，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。 范蓓女士直接持有公司 7,600 股，并通过香港科康有限公司、新乡市世辰生物技术有限公司间接持有公司股份，合计达到 5%以上。范蓓女士目前任公司的董事、常务副总经理，为公司核心管理人员。范蓓女士自公司成立伊始即在公司任职，多年来一直勤勉尽职地为公司和股东利益服务，在公司发展壮大过程中做出了很大贡献，也是公司未来持续发展的中坚力量。因此，范蓓女士成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其 45 万股限制性股票是与其所任职务、岗位重要性相匹配的，是合理的。 公司独立董事发表了独立意见，同意《关于将间接持股5%以上的高管范蓓女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。详见《独立董事关于限制性股票激励计划相关事宜的独立意见》。 四、审议通过《关于将公司实际控制人安康先生的直系近亲属安文琪女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 公司董事长安康先生、董事安颖女士为关联董事，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。 安文琪女士目前任华兰生物疫苗有限公司副总经理兼公司研发中心副主任，同时是公司的核心技术人员，主管公司产品的研发和技术创新。因此，安文琪女士成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其13万股限制性股票具备合理性，与其所任职务、岗位重要性相匹配。 公司独立董事发表了独立意见，同意《关于将公司实际控制人安康先生的直系近亲属安文琪女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。详见《独立董事关于限制性股票激励计划相关事宜的独立意见》。 五、审议通过《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 公司董事长安康先生、董事范蓓女士、董事王启平先生为《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，董事安颖女士为激励对象安康先生的一致行动人，以上4人均为关联董事已回避表决。其他非关联董事同意本议案。 六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。 公司董事长安康先生、董事范蓓女士、董事王启平先生为《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象，董事安颖女士为激励对象安康先生的一致行动人，以上4人均为关联董事已回避表决。其他非关联董事同意本议案。 为了具体实施华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项： 1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； 3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整； 4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的工商变更登记； 5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁； 7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理解锁期内可申请解锁而未能解锁的限制性股票的回购注销手续并相应修改公司章程、办理公司注册资本的工商变更登记； 8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜； 9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划； 10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理； 11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 七、审议通过《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。 详见《证券时报》及巨潮资讯网上公司同日公告的《华兰生物工程股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》。 以上第一至六项议案尚需提请2013年第一次临时股东大会审议。 特此公告。 华兰生物工程股份有限公司  董事会 二〇一三年七月二十三日