华兰生物工程股份有限公司监事会 关于限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见 华兰生物工程股份有限公司第五届监事会第三次会议已审议通过《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等有关法律法规、规范性文件以及《华兰生物工程股份有限公司章程》的规定，公司第五届监事会对激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意见如下： 1、激励对象名单与《激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象相符。 2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。 3、激励对象均为公司实施本计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。 4、上述人员均不存在下述任一情形： （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 5、安康先生为公司主要创始人、实际控制人，同时也是公司董事长，且兼任公司总经理。作为公司董事长，把握公司战略发展方向，制定公司的经理计划和目标责任方案，督促、检查股东大会和董事会决议的执行；作为公司总经理，全面负责公司生产经营管理活动，同时根据管理层成员分工，分管销售业务和研发业务。既对公司销售业务和研发业务的目标责任直接负责，又对公司整体经营成果负责，领导公司发展壮大、实现各项经营管理目标，对公司的发展及经营目标的实现发挥重要作用；安康先生同时是公司核心技术人员，是公司专利的主要发明人，医学生物学高级工程师、享受国务院政府特殊津贴。曾先后获得全国科学大会奖、卫生部甲级成果奖、国家科技二等奖及省、市级科技奖，指导着公司新产品研发和创新的方向，对公司未来的产品创新和技术改进将发挥重要作用。授予安康先生 90 万股限制性股票，将有利于公司股权结构的稳定性和公司的持续发展。授予其股票数量与其所任职务、岗位重要性相匹配，具备合理性，故监事会认为安康先生作为被激励对象合理、有效。 6、范蓓女士目前任公司的董事、常务副总经理，为公司核心管理人员。范蓓女士自公司成立伊始即在公司任职，多年来一直勤勉尽职地为公司和股东利益服务，在公司发展壮大过程中做出了很大贡献，也是公司未来持续发展的中坚力量。因此，范蓓女士成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其 45 万股限制性股票是与其所任职务、岗位重要性相匹配，具备合理性。 7、安文琪女士目前任华兰生物疫苗有限公司副总经理兼公司研发中心副主任，同时是公司的核心技术人员。主管公司产品的研发和技术创新。因此，安文琪女士成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其 13 万股限制性股票是与其所任职务、岗位重要性相匹配的，是合理的。 7、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。 经核查，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。（以下无正文）（本页无正文，为华兰生物工程股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见签字页） 监事： 郝常美 张兆飞 张鹏飞  华兰生物工程股份有限公司  监 事 会  二○一三年七月二十三日