华兰生物工程股份有限公司 独立董事关于限制性股票激励计划相关事宜的独立意见 作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等有关法律法规、规范性文件以及《华兰生物工程股份有限公司章程》的规定，对公司拟实施的限制性股票激励计划相关事宜发表意见如下： 一、关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见 1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的内容符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。 6、公司董事会 7 名董事中 4 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。 7、公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。 二、关于将实际控制人安康先生作为限制性股票激励计划激励对象的独立意见 1、公司实际控制人安康先生，同时担任公司的董事长、总经理，把握公司发展战略，明确公司技术进步的发展方向，全面负责公司生产经营管理活动。安康先生同时是公司核心技术人员，是公司专利的主要发明人，医学生物学高级工程师、享受国务院政府特殊津贴。曾先后获得全国科学大会奖、卫生部甲级成果奖、国家科技二等奖及省、市级科技奖，指导着公司新产品研发和创新的方向，对公司未来的产品创新和技术改进将发挥重要作用，对公司的发展至关重要。授予安康先生 90 万股限制性股票，授予数量与其所任职务、岗位重要性相匹配，将有利于公司股权结构的稳定性和公司的持续发展。故认为安康先生作为激励对象合理。 2、公司实际控制人、董事长和总经理安康先生，其具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录 1 号》的规定，安康先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格及授予数量需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，安康先生及其一致行动人须回避表决。 3、公司董事会在审议该项议案时，安康先生及安颖女士已根据《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。 三、关于将间接持股 5%以上的高管范蓓女士作为限制性股票激励计划激励对象的独立意见 1、范蓓女士直接持有公司 7600 股，并通过香港科康有限公司、新乡市世辰生物技术有限公司间接持有公司股份，合计达到 5%以上。范蓓女士目前任公司的董事、常务副总经理，为公司核心管理人员。范蓓女士自公司成立伊始即在公司任职，多年来一直勤勉尽职地为公司和股东利益服务，在公司发展壮大过程中做出了很大贡献，也是公司未来持续发展的中坚力量。因此，董事会将范蓓女士作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其 45 万股限制性股票，与其所任职务、岗位重要性相匹配，故认为范蓓女士作为激励对象合理。 2、范蓓女士具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录 1 号》规定，范蓓女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格及授予数量需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，范蓓女士之一致行动人须回避表决。 3、公司董事会在审议该项议案时，范蓓女士已根据《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。 四、关于将公司实际控制人安康先生的直系近亲属安文琪女士作为限制性股票激励计划激励对象的独立意见 1、安文琪女士为公司实际控制人安康先生之女，安文琪女士目前任华兰生物疫苗有限公司副总经理兼公司研发中心副主任，同时是公司的核心技术人员，主管公司产品的研发和技术创新。因此，董事会将安文琪女士作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其 13 万股限制性股票，与其所任职务、岗位重要性相匹配，是合理的。 2、安文琪女士具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录 1 号》规定，安文琪女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格及授予数量需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，安康先生及其一致行动人须回避表决。 3、公司董事会在审议该项议案时，关联董事安康先生、安颖女士已根据《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件以及公司章程的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。 综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。（以下无正文） （本页无正文，为《华兰生物工程股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划相关事宜的独立意见》签字页） 独立董事：  李德新 王莉婷 苏志国  二〇一三年七月十九日