安徽承义律师事务所  关于华兰生物工程股份有限公司 限制性股票激励计划之法律意见书 安徽承义律师事务所  ANHUI CHENGYI LAW FIRM地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场首座十五层 邮编：230041传真：0551-5608051 电话：0551-5609015 5609615安徽承义律师事务所  法律意见书 安徽承义律师事务所  关于华兰生物工程股份有限公司 限制性股票激励计划之法律意见书 承义证字[2013]第 64 号致：华兰生物工程股份有限公司 安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与华兰生物工程股份有限公司（以下简称“华兰生物”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派鲍金桥、束晓俊律师（以下简称“本律师”）作为华兰生物本次限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”)相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1 号》(以下简称“《备忘录 1 号》”)、《股权激励有关事项备忘录 2 号》(以下简称“《备忘录 2 号》”)、股权激励有关事项备忘录 3 号》(以下简称“《备忘录 3 号》”) 、《深圳证券交易所上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本律师特作如下声明： 1、为出具本法律意见书，本律师对华兰生物本次股权激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。 2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。安徽承义律师事务所  法律意见书 3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就华兰生物本次股权激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 4、华兰生物已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，华兰生物同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。 5、本律师同意将本法律意见书作为华兰生物申请实施本次股权激励计划所必备的法律文件之一，随其他申请材料一并备案及公开披露，并承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供华兰生物为向中国证监会及其他有关部门申请实施本次股权激励计划之目的而使用，未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对华兰生物提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对华兰生物本次股权激励计划相关事宜出具法律意见如下： 一、华兰生物实施股权激励计划的主体资格 1、经核查，华兰生物系经河南省人民政府豫股批字[2000]40 号及外经贸部[2000]外经贸资二函字第 658 号文批准，由华兰生物工程有限公司于 2000 年 9 月 27 日依法整体变更设立的外商投资股份有限公司。经中国证监会证监发行字[2004]68 号文批准，华兰生物于 2004 年 6 月 10 日向社会公开发行 2,200 万股人民币普通股。2004年 6 月 25 日，华兰生物社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“华兰生物”，股票代码“002007”。公司现有总股本为 576,204,800 股，其中无限售条件股票 576,118,242 股，有限售条件股票 86,558 股。 2、经核查，华兰生物已办理了 2011 年度企业法人年检，2012 年度企业法人年安徽承义律师事务所  法律意见书检正在办理中，公司依法有效存续。华兰生物不存在依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。 3、经核查，华兰生物于 2005 年 10 月 19 日召开相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案，2005 年 11 月 16 日，中华人民共和国商务部出具商资批[2005]2635号《商务部关于同意华兰生物工程股份有限公司增资、转股的批复》，同意公司股权分置改革涉及的股权变更事宜。2005 年 11 月 22 日，公司完成股权分置改革股权变更登记手续。华兰生物具备《管理办法》规定的实施激励计划的主体资格。 4、经核查，华兰生物不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形： (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； (3)中国证监会认定的其他情形。 5、经本律师核查，华兰生物提出本次股权激励计划草案前 30 日内，其不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件和《备忘录 2 号》第二条规定的不得推出股权激励计划草案的情形。 综上所述，本律师认为：华兰生物为依法设立、有效存续并经国家有关部门核准公开发行股票并上市且无终止上市资格情形的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，华兰生物不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定应终止的情形；华兰生物已完成股权分置改革，且不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；华兰生物具备实施实施本次股权激励计划的主体资格。 二、华兰生物股权激励计划的合法合规性 本律师依据《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》安徽承义律师事务所  法律意见书的相关规定,对华兰生物本次股权激励计划进行了逐项核查: (一)激励对象 1、激励对象的范围 根据《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《股权激励计划(草案)》)：本次股权激励计划的激励对象为公司部分董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）员工，共计 32 人。公司本次激励计划涉及公司实际控制人及其近亲属、间接持股 5%以上的公司高管，包括公司实际控制人安康先生、间接控股 5%以上的高管范蓓女士、安康先生之女安文琪女士。本次激励计划的激励对象情况如下： 序号 姓名 职务 1  安康 董事长、总经理 2  范蓓 董事、常务副总经理 3  潘若文 副总经理 4  王启平 董事、副总经理 5  张宝献 副总经理 6  马小伟 副总经理 7  谢军民 财务总监、董事会秘书 8  杨保平 质保部、医学注册部经理 9  马力 质控部经理 10  孙振国 物料部经理 11  桑莉 财务部经理 12  吕成玉 证券部经理、证券事务代表 13  袁继军 工程部经理助理 14  赵东生 生产部经理助理 15  李敏 质保部经理助理 16  梁雪爽 开发部主管 华兰生物疫苗有限公司副总经理 17  安文琪 兼公司研发中心副主任 18  张勇朝 华兰生物疫苗有限公司质保部、质控部经理 19  闫凯 华兰生物疫苗有限公司工程部经理 20  谢咏群 华兰生物疫苗有限公司人力资源部经理 21  张玉青 华兰生物疫苗有限公司物料部经理 22  崔艳霞 华兰生物疫苗有限公司生产部经理助理 23  崔晓峰 华兰生物疫苗有限公司生产部经理助理 24  韩斌 华兰生物疫苗有限公司质保部经理助理安徽承义律师事务所  法律意见书 25  付欣 华兰生物疫苗有限公司生产部主管 26  张其昌 华兰生物工程重庆有限公司副总经理 27  徐黎明 华兰生物工程重庆有限公司副总经理 28  滕世超 华兰生物工程重庆有限公司生产部经理 29  郭心怡 华兰生物工程重庆有限公司质保部经理 30  刁良伟 华兰生物工程重庆有限公司财务部经理 31  刘俊 华兰生物医药营销有限公司商务部经理 32  邢颖 华兰生物医药营销有限公司市场部经理 根据公司提供的文件并经本律师核查，激励对象名单已经公司第五届监事会第二次会议核查。激励对象范围不包括监事、独立董事，符合《管理办法》第八条和《备忘录 1 号》第二条、《备忘录 2 号》第一条关于激励对象范围的规定。 2、激励对象的资格 根据《股权激励计划(草案)》、公司提供的文件并经本律师核查，激励对象不存在下列情形: (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； (3)具有《公司法》第 147 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形； (4)已经参与其他上市公司股权激励计划； (5)为公司独立董事、监事。 本律师认为：公司《股权激励计划(草案)》激励对象的确定依据及范围符合本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录 1 号》第二条、第七条及《备忘录 2 号》第一条的规定，该等人员作为华兰生物本次股权权激励对象的主体资格合法、有效。 (二)本次激励计划的股票来源和数量 1、本次激励计划的股票来源 根据公司《股权激励计划(草案)》，公司将通过向激励对象定向发行股票作为本激励计划的股票来源。安徽承义律师事务所  法律意见书 2、本次股权激励计划的股票数量 本股权激励计划涉及的股票种类为人民币普通股；拟授予的股票数量为 518 万股。 3、经华兰生物确认并经本律师核查，本次股权激励计划不存在公司股东直接向激励对象赠予或转让股份情形。 本律师认为：公司《股权激励计划(草案)》中关于本次激励计划的股票来源和数量的规定，符合《管理办法》第十一条及《备忘录 2 号》第三条的规定。 (三)激励对象获限制性股票的分配情况 1、本次股权激励计划拟授予的股票总数为 518 万股，占本次激励计划提交股东大会审议前公司股本总额 57,620.48 万股的 0.9%，其中预留限制性股票 47 万股，占本次激励计划限制性股票总量的 9.07%。 2、本次激励计划授予的限制性股票共计 518 万股。本激励计划激励对象限制性股票的分配情况如下： 占本次授予限 序  拟分配股票  占股本总额  姓名 职位 制性股票总额 号  数量(万股)  的比例(%)  的比例(%) 1 安康  董事长、总经理  90 17.37  0.16 2 范蓓 董事、常务副总经理 45 8.69  0.08 3 潘若文  副总经理  40 7.72  0.07 4 王启平 董事、副总经理  40 7.72  0.07 5 张宝献  副总经理  40 7.72  0.07 6 马小伟  副总经理  35 6.76  0.06 7 谢军民 财务总监、董事会秘书 32 6.18  0.06 8 小计 322  62.16  0.56安徽承义律师事务所  法律意见书 中层管理人员及核心技术（业务）人员  0.26 9  149 28.76 （25 人） 10  预留限制性股票  47  9.07  0.08 合计（32 人） 518 100.00 0.90 本股权激励计划拟授予股票的总量不超过本次激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%；任一单一激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的公司股票累计不超过本次激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。 公司本次激励计划分别涉及公司实际控制人及其近亲属和间接持股5%以上的公司高管。其中拟授予实际控制人安康先生限制性股票90万股，占本次授予限制性股票总额的17.37%，占公司股本总额的0.16%；拟授予间接控股5%以上的高管范蓓女士限制性股票45万股，占本次授予限制性股票总额的8.69%，占公司股本总额的0.08%；拟授予安文琪女士限制性股票13万股，占本次授予限制性股票总额的2.15%，占公司股本总额的0.02%。 本律师认为：华兰生物本次股权激励事宜所涉之限制性股票总数及分配方案，符合《管理办法》第十二条及《备忘录2号》第四条第3款的规定。 (四)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方式 1、根据《股权激励计划(草案)》的规定，公司本次股权激励计划中首次授予激励对象每一股限制性股票的价格为12.29元。 首次授予价格依据审议通过《股票激励计划（草案）》的公司第五届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日华兰生物股票均价24.57元/股（该均价确定方式为：20个交易日总成交金额÷20个交易日总成交量）的50%确定，为每股12.29元。 2、预留限制性股票的价格，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定，即依据董事会决议公告日前的20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：20个交易日总成交金额÷20个交易日总成交量）的50%确定。安徽承义律师事务所  法律意见书 本律师认为：公司本次激励计划的限制性股票授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第十八条和《备忘录1号》第三条的规定。 (五)本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定 1、本次激励计划的有效期 本激励计划的有效期为 48 个月，其中锁定期 12 个月，解锁期 36 个月。 2、限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票。 (1)华兰生物未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。 (2)激励对象未发生如下任一情形： ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ④激励对象单方面终止劳动合同； ⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。 ⑥根据《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称《考核管理办法》)，激励对象上一年度绩效考核为合格以上。 3、限制性股票的授予日 本激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且无异议，并由公司股东大会批准安徽承义律师事务所 法律意见书后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： (1)定期报告公布前30日； (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； (3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； (4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。本次激励计划经股东大会审议通过之日起30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 预留限制性股票的授予安排按照本次激励计划关于首次授予部分规定的确定方式进行，即于首次授予日起1年内公司按照相关规定召开董事会确定预留限制性股票的授予日。 4、锁定期 (1)首次限制性股票的锁定期 自限制性股票首次授予日起的12个月为锁定期，激励对象根据本激励计划所获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利、资本公积转增股份和拆细增加股份的解锁期与限制性股票相同。 (2)预留限制性股票的锁定期 按照本次激励计划关于首次授予部分规定的确定方式进行，即自预留限制性股票授予日起12个月为预留限制性股票的锁定期。 5、解锁期及限售规定安徽承义律师事务所 法律意见书 (1)解锁期 本次激励计划限制性股票将按照《股权激励计划(草案)》分三次解锁，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指华兰生物定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前30个交易日内，但下列期间不得解锁： ①重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； ②其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 激励对象根据本激励计划所获授的未解锁限制性股票不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。 (2)限售规定 作为公司实际控制人，董事长安康先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。 激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利锁定期满在二级市场上出售或以其他方式转让时，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及华兰生物公司治理文件的相关规定。 本律师认为：华兰生物本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定的安排符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》第十七条的相关规定。 (六)限制性股票的解锁安排和考核条件 1、限制性股票的解锁期和考核条件 解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解锁： (1)第一次解锁期为授予日12个月后至24个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的30%； (2)第二次解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的30%；安徽承义律师事务所 法律意见书 (3)第三次解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的40%； 在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。考核目标为： (1)以2012年净利润作为固定计算基数，2013年、2014年、2015年公司净利润增长率分别达到或超过35%、58%、80%； (2)2013年、2014年、2015年公司加权平均净资产收益率分别不低于10.5%、 11%、11.5%； (3)解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件  解锁比例 首次授予限制性股 2013年度的净利润较2012年  票第一次解锁期：授予日 度的净利润增长不低于35%；且  30%  12个月后至24个月内解 2013年度的加权平均净资产收益  锁 率不低于10.5% 激励对象获  首次授予限制性股 2014年度的净利润较2012年授 限 制 性 股 票 自 票第二次解锁期：授予日 度的净利润增长不低于58%；且  30%授 予 日 后 的 12 个 24个月后至36个月内解 2014年度的加权平均净资产收益月 锁 率不低于11 % 首次授予限制性股 2015年度的净利润较2012年  票第三次解锁期：授予日 度的净利润增长不低于80%；且  40%  36个月后至48个月内解 2015年度的加权平均净资产收益  锁 率不低于11.5% 注：1、以上净利润及加权平均净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；不低于该数为包括该数。 2、如公司提出股权激励计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润额在考核年度内（2013 年、2014 年、2015年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算，相应的净资产额也不纳入加权平均净资产收益率指标计算。 2、预留限制性股票的解锁期和考核条件安徽承义律师事务所 法律意见书 预留限制性股票必须在本次激励计划首次授予日起12个月内一次性授予，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次解锁： (1)第一次解锁期为授予日12个月后至24个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的50%； (2)第二次解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的50%； 在预留股份的解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。考核目标为： (1)以2012年净利润作为固定计算基数，2014年、2015年公司净利润增长率分别达到或超过58%、80%； (2)2014年、2015年公司加权平均净资产收益率分别不低于11%、11.5%； (3)解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负； 锁定期 解锁安排  公司业绩考核条件 解锁比例 预留限制性股  2014年度的净利润较2012年度的净 票第一次解锁期：授  利润增长不低于58%；且2014年度的加权 50% 激 励 对 象 获 予 日12 个月后 至24  平均净资产收益率不低于11%授 的 预 留 限 制 性 个月内解锁股票自授予日后 预留限制性股  2015年度的净利润较2012年度的净的12个月  票第二次解锁期：授  利润增长不低于80%；且2015年度的加权 50% 予 日24 个月后 至36  平均净资产收益率不低于11.5% 个月内解锁 注：①以上净利润及加权平均净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；不低于该数为包括该数。 ②如公司提出股权激励计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润额在考核年度内（2014 年、2015年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算，相应的净资产额也不纳入加权平均净资产收益率指标计算。安徽承义律师事务所  法律意见书 上述净利润业绩指标的设定主要考虑了公司的历史业绩、公司业务所处行业的未来发展以及对限制性股票成本的估计等因素，公司结合未来的业务发展定位，从有利于公司快速、持续发展的角度，合理设置了业绩考核指标。 激励对象申请根据本次激励计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件： (1)华兰生物未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。 (2)激励对象未发生如下任一情形： ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ④激励对象单方面终止劳动合同； ⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。 ⑥根据公司《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为合格及以上。 本律师认为:本次股权激励计划关于限制性股票的解锁安排和考核条件符合《管理办法》第十三条第（七）款及《备忘录1号》第五条的相关规定。 (七)限制性股票激励计划的调整方法和程序 1、授予数量的调整方法 若公司在激励对象完成限制性股票股份登记前发生公积金转增股本、派送股票红安徽承义律师事务所 法律意见书利、股票拆细、配股或缩股等事项，则应对限制性股票数量进行相应调整，调整方法如下： (1)公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。 (2)配股 Q＝Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n） 其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。 (3)缩股 Q＝Q0×n 其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股华兰生物股票缩为n股股票）。 (4)增发 公司在发生增发新股的情况下，标的股票的授予数量不做调整。 2、授予价格的调整方法 若公司在激励对象完成限制性股票股份登记前发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股及派发现金股利等影响公司股票价格的事项时，则应对限制性股票的授予价格进行相应调整，具体如下： (1)公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0/（1＋n）安徽承义律师事务所  法律意见书 其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。 (2)配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1+n）] 其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。 (3)缩股 P＝P0/n 其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例（即1股华兰生物股票缩为n股股票）。 (4)派发现金股利 P0-V（P0-V≥1） P＝ 1 （P0-V<1） 其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，若经调整后的价格P小于1，则取价格P等于1。 (5)增发 公司在发生增发新股的情况下，标的股票的授予价格不做调整。 3、本激励计划的调整程序 (1)华兰生物股东大会授权董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。 (2)因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董安徽承义律师事务所  法律意见书事会做出决议并由股东大会审议批准。 本律师认为:华兰生物本次股权激励计划中关于股权激励的调整方法和程序符合《管理办法》第十三条第(八)款的规定。 (八)向激励对象授予权益的程序 1、授予程序 公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序： (1)自股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序； (2)公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务； (3)公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予协议书》； (4)激励对象在 3 个工作日内签署《限制性股票授予协议书》，并将其中一份原件送回公司； (5)激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认； (6)公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本次激励计划的相关事宜。 2、获授限制性股票的过户程序 在满足授予条件后，董事会可向证券交易所申请办理本激励计划股份授予的确认手续，经证券交易所审核通过后，由登记结算公司办理登记结算和锁定事宜。 3、限制性股票的解锁程序 在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁的限制性股票向公司提交《限制性股票解锁申请书》。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。安徽承义律师事务所 法律意见书 公司董事会收到激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的股票股利的解锁事宜，解锁后激励对象享有相应限制性股票的完整权利。激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若本次激励对象未来成为公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 本律师认为：本次股权激励关于限制性股权授予权益的程序符合《管理办法》第十三条第(九)款的规定。 (九)公司与激励对象各自的权利义务 根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励对华兰生物及激励对象的权利义务进行了如下规定： 1、公司的权利与义务 (1)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象未达到本次激励计划所确定的解锁条件，公司将按本次激励计划规定的方法回购激励对象相应尚未解锁的限制性股票。 (2)公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 (3)公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极协助满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因非公司原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 (4)公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 (5)公司应及时按照有关规定履行本次激励计划申报、信息披露等义务。 (6)法律、法规规定的其他相关权利义务。 2、激励对象的权利与义务安徽承义律师事务所 法律意见书 (1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 (2)激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。 (3)激励对象有权根据本次激励计划的规定认购相应数量的限制性股票，并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份。 (4)激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。 (5)激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。 (6)激励对象不得同时参加两个或两个以上公司的股权激励。 (7)激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。 (8)在限制性股票计划期内，若存在部分限制性股票不能解锁，需由公司按照本次激励计划的规定进行回购，则应根据该部分股份已获累计现金分红金额调减回购价格，并做相应会计处理。 (9)法律、法规规定的其他相关权利义务。 本律师认为:本次股权激励对华兰生物及激励对象的权利义务的规定符合《管理办法》第十三条第(十)款的规定。 (十)本次激励计划的变更和终止 1、公司控制权变更、公司合并或分立 当公司控制权发生变更、公司合并或分立时，仍按规定时间解锁。安徽承义律师事务所  法律意见书 2、公司不具备实施股权激励计划的资格 公司如因出现如下情形之一时，应终止实施股权激励计划，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销： (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； (3)中国证监会认定的其他无法实施股权激励计划的情形。 3、激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况 (1)职务变更 ①激励对象职务发生变更，但仍为公司高级管理人员、中层管理人员或经公司认定的核心技术（业务）人员的，或被公司委派至公司子公司任职，其获授的限制性股票仍然按照本次激励计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。但是，激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不进行解锁，并由公司以授予价格回购后注销。 ②若激励对象因职务变更成为不能持有限制性股票的人员，则取消其激励对象资格，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销。 (2)离职 激励对象因下列原因离职的，则激励对象已解锁的限制性股票继续有效，离职后尚未解锁部分的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销： ①激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的； ②激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《考核管理办法》规定安徽承义律师事务所 法律意见书的标准被辞退的； ③激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。 ④激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的行为被公司辞退的，其已解锁但尚未转让的限制性股票和尚未解锁的限制性股票，由公司按照授予价格与董事会确定的回购日公司股票收盘价孰低的价格回购并注销。 (3)丧失劳动能力 激励对象因丧失劳动能力而